创业未成，合伙人退出怎么办？
大家好，我是张明若。今天聊一聊关于合伙人退出的话题。
大家都看过金庸的小伙或者电视剧，记得《笑傲江湖》里有一个情节，当时身为衡山派高管的刘正风为了和魔教副总裁曲阳，离职退休组建乐队，不得不召开金盆洗手大会，却在大会上被嵩山派追*，我非常同情他们，作为律师我一直认为没有退出机制的江湖，就是黑社会！
所以我一直要求所有的项目，都应该设立退出机制，因此每当看到拆伙的项目，我都会劝说天下没有不散的宴席，现代企业不是青红帮，按照法律和商业规则去妥善处置合伙人的退出是明智之举。
面对合伙人的退出要求，我们应该做什么呢？
第一要看应该属于合伙人的股权是多少。
有人说，这个会是问题吗？合伙人名下登记股权是多少就是多少呀。不一定的。合伙人股权的发放应当遵循“股权等于价值贡献”的原则。合伙人获得的股权，是基于他们作为创业者，承担的创业责任。同时，创业责任的承担是要有一个很长的周期，要求他一直在公司工作，并且做出与其他合伙人或高级管理者身份相对应的贡献。如果合伙人并没有做出与股权相匹配的贡献，在创业不久后就离开了，就理所应当把与贡献不匹配的股权、多拿的股权，再退出回来。
实际上，大多数的项目会在一开始就把股权登记在合伙人名下，也就是说，股权先给，贡献后做，这是在道理层面。
在法律操作层面，可以给合伙人的股权预设一定的限制，比如设定股权成熟条款，这类限制的股权，叫受限股。16年3月，我的一个好朋友加入一个创业企业做联合创始人，当时约定给他12%的股权，分4年成熟，每年成熟3%。17年6月，他决定移民去澳洲，要离开这家公司，因为他只工作了一年多，只成熟了3%，就按原购买价格，把剩余的9%转回给公司。所以，约定成熟条件很必要。
第二，在确定了这个合伙人的股权后，再看公司的退出机制，有关回购股权的条款。
股权回购条款，是指在合伙人获得股权的时候就约定好，以后合伙人如果退出公司，可以由公司或者其他*来买回退出者的股权，并约定好回购的价格，或价格的计算方式。这条回购条款只能是在合伙人获得股权时，或签署*协议时制定进去。
回购同样是一把双刃剑，当约定成为必须回购的时候，一旦合伙人退出，公司状况良好情况下的回购是对公司有利的，假设公司状况并不好，回购将会使公司雪上加霜。甚至会促使合伙人发现公司状态不好时，用退出的方式减少自己的损失。
针对这种情况，创始人可能就会约定选择性回购，公司可以选择回购或不回购，而退出的合伙人只能等待公司的选择。选择性的回购就可以避免公司的尴尬：公司状况良好就回购合伙人股权，状态不良的话就不回购。但是，世界总是公平的，公司舒服了合伙人就会不舒服，选择性回购显然对合伙人不利，可能会影响合伙人关系。具体如何使用，要每个项目的具体情况和场景了。
第三，如果事先没有进行约定合伙人退出回购条款的，要怎么办呢？
如果是这样，获得了股权的合伙人和其他*没有太大的区别，可以看做为一名普通的*。*想要转移自己股权就需要自己寻找卖家，这就成了另一次的交易，公司和其他*愿不愿意购买，由双方谈判决定。如果，这个合伙人希望将股权卖给现有*以外的人，那么只要公司还处于有限责任公司的状态下，其他的*仍然拥有在同等情况下的优先购买权。
第四，如果没有约定回购，合伙人是否能成功出售自己的股权，还要看投资协议中有没有限制合伙人退出的条款。
在通常的风险投资协议中约定，合伙人转让自己的股权，需要获得投资人的同意，这个限制主要防止创始人*过早卖掉股权，不再尽创业者的责任。虽然这个条款不是为合伙人离开这种情况设计的，但也会影响合伙人股权的退出。需要合伙人获得投资人的豁免。
俗话说：丑话在前不算丑，每个创始人都不会希望自己的团队失去谁，就像是一个整体一起拼搏奋斗，但是事与愿违的事，也无可厚非。
事先约定好退出规则，当合伙人退出时，可以保住双方利益，也可以避免利益分配不当产生摩擦，减少双方的损失。
谢谢！
