封面新闻记者 朱宁
日前，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行，新修订内容包括完善公司注册资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。
需要指出的是，此次修订的《公司法》对公司注册资本认缴期限作出重大调整，新《公司法》第47条规定，全体*认缴的出资额由*按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
回溯《公司法》
历经30年 四次修订
回溯《公司法》制定、修订历程，其于1993年制定，先后在1999年、2004年、2013年和2018年进行4次修正，在2005年和2023年进行2次修订。自2019年初《公司法》修订启动以来，修订草案分别于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月经过全国人大常委会四次审议。
在历次《公司法》的修订和修正中，1999年、2004年和2018年分别对LP等出资比例管控、溢价发行以及公司回购制度三方面做出完善，而对于公司资本制度的相关问题，相关机构于2005年、2013年和2023年作出修订。
《公司法》在1993年制定之初，遵循严格的法定资本制，这时*必须实际缴纳出资后方可享有*权利，公司才能成立。在注册资本限额方面，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币10万元、30万元或50万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
2005年，《公司法》全面修订时引入分期认缴制，在支持“认缴制”的同时，又对出资加以限制，规定有限责任公司全体*的首次出资比例不得低于注册资本的20%，其余部分要在2年内缴足。
2013年修订的《公司法》不再限制*或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限。但过分宽松也出现了一些弊端，比如社会上涌现了不少“注册资本注水”的公司，*承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长。
《公司法》修订后
注册资本实缴出资期限不得超过五年
从2023年修订后的《公司法》来说，共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定等。
从修订具体变化来说，此次公司法修改加强*权利保护，强化*知情权，扩大*查阅材料的范围，允许有限责任公司*查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的*查阅会计账簿和会计凭证，允许*查阅、复制全资子公司相关材料。完善股份有限公司*请求召集临时*会会议的程序，完善*临时提案权规定，强化*民主参与公司治理。对于公司的控股*滥用*权利，严重损害公司或者其他*利益的，规定其他*有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
此次公司法修改优化公司治理，允许公司只设董事会、不设监事会。为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。此外，此次修改还强化了控股*、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司设立、退出制度，完善国家出资公司相关规定，完善公司债券相关规定等。
同时，此次修改还完善了公司资本制度。完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司*出资期限不得超过五年。在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者*会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。
小额注册公司将增加
*出资方式或将更加多样化
值得注意的是，为实现规范注册资本的立法目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响，新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，需逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法责令其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
“对企业来说，新公司法实施后，对于国内企业发展有深远影响，首先，企业的注册资本将减少，小额注册公司将会越来越多；其次，*出资方式将更加多样化。”安邦智库研究中心研究员杨希特对记者表示，由于新公司法规定5年内缴足注册资本，如果现金不到位，部分企业可能采取非货币性投资，如实物投资或技术入股，部分存量公司如果在规定的5年时间内，不能将注册资本实缴到位，就将面临减资、股权转让和注销。
杨希特表示，对资本市场来说，新公司法加强了职工和中小*的合法权益保护，细化公司治理的民主进程，提高了公司治理的效率与透明度，为资本市场注入了活力。
对于投资者而言，在当下国内经济复苏放缓的形势下，市场普遍缺乏信心，5年内缴足注册资本的规定，可能引发大批公司注销，尤其是民营公司。如“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”，可能会卷土重来。此外，企业外部融资量也将会变大。投资者需要注意这些风险。
“此次修订的公司法与以往最大的不同在于，对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体*认缴的出资额由*按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，意味着*在设立公司时必须具备一定的资金储备和详细规划。”杨希特表示，这也有利于营造良好的营商环境，鼓励*及时缴纳出资，解决认股不缴的问题，推动资本市场的健康发展。与此同时，新公司法也配套规定公司退出制度、*失权及催缴出资等制度。这也符合大多数企业的生命周期，并满足市场对债务履行合理期限预期。随着新公司法的实施，那些长期经营不善或未能正常运营的企业可能会面临注销。
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