2、*大会会议的召开
(1)*大会会议的召集和主持。
①*大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行，由副董事长主持;副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②董事会不能履行或者不履行召集*大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的*可以自行召开和主持。
(2)*出席会议。
*出席会议人数要达到一定比例，如不能亲自参加，可以委托代理人出席，法律对代
理作了两点限制:
①代理人应当向公司提交*授权委托书以证明身份。
②代理人必须在授权范围内行使表决权。
(3)临时提案的提出。
单独或者合计持有公司3%以上股份的*，可以在*大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他*，并将该临时提案提交*大会。
3、*大会会议的决议方式
(1)*行使表决权的依据:一股一权是股份有限公司*行使股权的重要原则，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的表决方式
①普通决议:必须经出席会议的*所持表决权过半数通过。
②特别决议:必须经出席会议的*所持表决权的2/3以上绝对多数通过。特别决议包括:修改公司章程，增加或减
少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式等。
(3)累积投票制:指*大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，*拥有的表决权可以集中使用。
四、国有独资公司的权利机构
(一)国有企业党组织的地位和作用
1、充分发挥国有企业党组织的政治核心作用。
2、进一步强化国有企业领导班子建设和人才队伍建设。
3、切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”o
(二)*会职权在国有独资公司的行使方式
1、国有独资公司只有一个*，因此不设立*会，由国有资产监督管理机构行使*会职权。
2、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使*会的部分职权，决定公司的重要事项，但下列情况除外:
(1)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由“国有资产监督管理机构”决定。
(2)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请*的，应当由“国有资产监督管理机构”审核后，报“本级人民政府”批准。
[经典真题]
1、[2021]有限责任公司*会表决年度利润分配方案和弥补亏损方案，经代表()表决权的*通过。
A、二分之一以上
B、三分之一以上
C、三分之二以上
D、四分之三以上
参考答案:A
参考解析:本题是普通决议的，只需经代表1/2以上表决权的*通过。特别决议如*会会议做出修改章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立,解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的*通过。
2、[2021]下列关于发起人的说法，错误的是()。
A、发起人持有本估分有限公司股票自公司成立之日起一年内不得转让
B、社团法人不得作为发起人
C、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
D、法人作为发起人应当是法律上的不受限制者
参考答案:B
参考解析:在我国，可以成为法人*的包括企业法人(含外国企业)和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。
3、[2020]M公司是甲省乙市的市属国有独资公司，该公司决定发行公司债券2亿元。根据我国公司法，这一事项的决定权归属
于()
A、甲省人民政府
B、乙市人民政府
C、甲省国资监管机构
D、乙市国资监管机构
参考答案:D
参考解析:国有独资公司的权力机构是国有资产监督管理委员会，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债
券，必须由国有资产监督管理机构决定。
4、[2020]某公司为甲省乙市市属国有独资公司，该公司*会职权的行使主体是（）
A、乙市国资监管机构
B、甲省国资监管机构
C、甲省人民政府
D、乙市人民政府
参考答案:A
参考解析:国有独资公司由国有资产监督管理机构行使*会职权，因此选项A正确。
5、[2020]根据我国公司法，下利权利中，不属于*权利的是()
A、财务负责人的聘任权
B、*会的表决权
C、监事的选举权
D、公司股利的分配权
参考答案:A
参考解析:根据《公司法》的规定，*主要享有以下权利:(1)*(大)会的出席权、表决权。(2)临时*(大)会召开
的提议权和提案权。(3)董事、监事的选举权、被选举权。(4)公司资料的查阅权。(5)公司股利的分配权。(6)公司剩余财产的分配权。(7)出资、股份的转让权。(8)其他*转让出资的优先购买权。(9)公司新增资本的优先认购权。(10)*诉讼权。
第三节董事会
一、董事会制度
(一)董事会的地位
(1)在决策权力系统内，*机构是决策机构(重大决策)，董事会是执行机构。
(2)在执行决策的系统内，董事会为决策机构(一般决策)，经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交
叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。
(二)董事会的性质
1、董事会是代表*对公司进行管理的机构。
(1)董事由*选举产生。
(2)董事会对*机构负责，向*机构汇报工作，接受*(通过监事会)的监督。
(3)董事会必须代表*利益，反映*意志，其行使职权不得违背*制定的公司章程，不得违背*机构决议。
2、董事会是公司的执行机构。负责执行*机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。
3、董事会是公司的经营决策机构。
需要由董事会做出决定的事项包括:(1)公司的经营计划;(2)投资方案;(3)公司管理机构的设置;(4)高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4、董事会是公司法人的对外代表机构。
公司的法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。
5、董事会是公司的法定常设机构。
体现在三个方面:
(1)董事会成员固定、任期固定且任期内不得无故解除;
(2)董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多;
(3)董事会通常设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。
(三)董事会会议
(四)董事会的职权
1、董事会作为*机构的常设机关，是*会议的合法召集人。
2、作为*机构的受托机构，执行*机构的决议。
3、决定公司的经营要务。
4、为*机构准备财务预算方案、决算方案。
5、为*机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。
6、为*机构准备增资或减资方案以及发行公司债券方案。
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
二、有限责任公司的董事会
(一)董事会的组成及董事的任职资格
1、董事会成员人数:有限责任公司董事会的成员为3-13人。
2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
3、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、董事会设立董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生由公司章程规定。
5、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年。
(3)担任*清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业*负有个人责任的，自该公司、企业*清算完结之日起未逾3年。
(4)担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(二)有限责任公司董事的任期与要求
1、有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。
2、董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。
(三)有限责任公司董事会的性质及职权
1、性质:董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对*会负责，对外代表公司的常设机构。
2、职权:
(1)召集*会会议，并向*会报告工作。
(2)执行*会的决议。
(3)决定公司的经营计划和投资方案。
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
(8)决定公司内部管理机构的设置。
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(10)制订公司的基本管理制度。
(11)公司章程规定的其他职权。
(四)有限责任公司董事会的议事规则
1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。
2、董事会议的形式分为:定期会议和临时会议。定期会议按章程规定的期限定期召开，临时会议仅在必要时召开。
3、董事会的表决实行“一人一票”制。
三、股份有限公司的董事会
(一)股份有限公司董事会的组成及董事的义务
(二)股份有限公司董事会的性质及职权
1、性质:公司的经营决策机构，执行*大会的决议，负责公司的经营决策。
2、董事会的职权(同有限责任公司董事会的职权)
注:实务中，《上市公司治理准则》第二十五条规定:董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应
当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化"
(三)股份有限公司董事会的议事规则与决议方式
[经典真题]
1、[2021]下列关于股份有限公司董事会会议的说法，错误的是()
A、代表1/10以上的表决权的*可以提议展开董事会临时会议
B、1/3以上的董事可以提议召开董事会临时会议
C、1/3以上的监事可以提议召开董事会临时会议
D、董事会每年度至少召开两次会议
参考答案:C
参考解析:监事会可以提议召开董事会的临时会议。
(四)关于独立董事
我国《公司法》规定:上市公司应设立独立董事。
独立董事:指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要*不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
