普通合伙人和有限合伙人的概念,怎么区分普通合伙人和有限合伙人

类别

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙人资格

（1）自然人、法人和其他组织均可成为合伙人。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

1）自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙人和有限合伙人。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

经营管理

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

风险承担

合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

人数

有二个以上合伙人。

由二个以上五十个以下合伙人设立。

出资形式

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（1）普通合伙人出资形式同左。

（2）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

出资义务

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

（1）普通合伙人出资义务同左。

（2）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

利润分配

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

竞业禁止

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

自我交易

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

财产出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

财产转让

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

普通合伙人财产份额的转让同左。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。

合伙人债务的清偿

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（1）普通合伙人同左。

（2）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。)

入伙责任

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人同左。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙

（1）当然退伙的情形：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告*；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。

（2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

（4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（1）普通合伙人当然退伙的情形同左（1）。有限合伙人当然退伙的情形中无个人丧失偿债能力的情形，其他情形同左（1）。

（2）普通合伙人因行为能力的变故是否退伙的处理，同于左（2）。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人是否取得合伙人资格的处理规则同于左（3）。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

普通合伙人退伙后的责任同于左（4）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

项目

有限合伙企业

有限（责任）公司

概念

由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。

由一定量的*依法成立的，各*共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

出资人数

由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

由50人以下的*出资设立。

法律地位

不具法人资格

具有法人资格

信用基础

人合性

人合性兼资合性

设立依据

《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

【此处参考最新《中华人民共和国公司法》2018年修正，附word文件下载】

出资方式

合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

*可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

注册资金

《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体*(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体*(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司*(发起人)缴足出资的期限。

【认缴制】

行为依据

主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约束。

主要受《公司法》和《章程》约束。

成立日期

营业执照签发日期为成立日期

投资者权利流转

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

1、*之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、*对外转让股权应经其他*过半数同意；

3、原则上，*资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

对外投资资格

可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。

税收缴纳要求

无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

需要就企业所得缴纳企业所得税，*还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

利润分配方式

原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

原则上，*按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体*约定不按照出资比例分取红利的除外。

债务责任承担

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

*以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

解散

有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、*会或者*大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

清算

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

因规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由*组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。