战国中后期东边最强大的国家是齐国。自田氏代齐后，齐国迎来发展高峰，文化上例如设立稷下学宫，军事上例如马陵之战、围魏救赵，政治上例如徐州相王。虽然后面屡有波折，但在中后期秦国最忌惮的正是齐国，所以才有远交近攻的策略，用以麻痹齐国。
齐湣王，田氏，名地，全名田地，非常好记。田地在公元前301年接棒成为齐国国君，这时候齐、秦两国实力相当，维持着一个微妙的战略平衡。到了公元前288年，秦昭襄王自立为西帝，尊奉田地为东帝，并约定一起进攻赵国。
燕昭王姬平害怕赵国灭亡后，齐国越来越强，燕国会越来越弱。于是就派苏代到齐国，游说田地去进攻被称为“桀宋”的宋国。田地接受了苏代的说法，开始准备灭宋。只是出乎田地的意料，作战行动相当顺利，轻松地灭掉了宋国。
