引 言
对于灵活用工平台（下称“灵工平台”）而言，尤其是针对结算为核心功能的灵工平台，账户资金的正常收款与支出属于整个业务运转流程中不可缺少的重要一环。一旦出现问题（如账户被盗、资金被私自挪用或冻结），整个平台的灵活用工业务都可能由此停滞。
对此，不少银行及支付机构专门针对灵活用工行业推出了资金结算产品，如银企直连、银行分账（于实体母公司账户下设虚拟子账户实现资金分账）、结算信息流与资金流分离等产品，但大多核心侧重点都在于通过三方监管解决资金信任问题，确保用工企业打入灵工平台账户的资金能够顺利、便捷、安全地支付至灵工人员的个人账户。
事实上，结算所涉交易本身的合规性核查，对于灵工平台而言更为重要。现如今，不法分子假借灵工平台之名进行洗钱、非法资金结算的情形层出不穷，灵工平台的账户冻结也都是家常便饭，但一旦被冻结，对于业务的影响往往是致命的。
为此，我们梳理、汇总了灵工平台账户被冻结后的10个常见问题，并总结、罗列出账户冻结的常见情形及应对要点，希望帮助灵工平台进一步了解账户冻结背后可能存在的原因及应对方案，以便及时采取相应措施，以尽量减少、挽回账户冻结所带来的损失。
一、冻结十大常见问题
1. 问题一：银行虚拟账户、微信/支付宝账户是否会被冻结？
答案：会。
冻结标的实质为存款（及/或汇款），而不是银行账户本身，因此银行虚拟账户/微信、支付宝账户内的资金仍然可能被冻结。
2. 问题二：账户被冻结后会收到通知吗？
答案：不一定。
(1) 在刑事案件项下，银行根据冻结机关的要求冻结账户后，不会主动告知被冻结企业，只会在被冻结企业查询时被动告知；
(2) 在民事、行政案件项下，人民法院/行政机关将在作出冻结裁定/决定后主动告知被冻结企业。
3. 问题三：银行贷款账户是否会被冻结？
答案：不会。
根据《最高人民法院<关于银行贷款账户能否冻结的请示报告>的批复》的规定，现行法律和司法解释只规定了可以对被执行人的银行存款账户进行冻结，冻结银行贷款账户缺乏依据。银行开立的以被执行人为户名的贷款账户，是银行记载其向被执行人发放贷款及收回贷款情况的账户、其中所记载的账户余额为银行对被执行人享有的债权，属于贷款银行的资产，并非被执行人的资产，而只是被执行人对银行的负债。
因此，通过“冻结”银行贷款账户不能实现控制被执行人财产的目的。在执行以银行为协助执行人的案件时，不能冻结户名为被执行人的银行贷款账户。
4. 问题四：在银行开立的保证金账户是否不会被冻结？
答案：不一定。
(1) 在刑事案件项下，仅以特殊主体名义（包括金融机构账户、特定非金融机构账户和以证券登记结算机构、银行间市场交易组织机构、银行间市场集中清算机构、银行间市场登记托管结算机构、经国务院批准或者同意设立的黄金交易组织机构和结算机构、支付机构等）设立的保证金账户不得被整体冻结；
(2) 在民事、行政案件项下，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七十条的规定，债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。
因此，若该保证金账户设立时的类型为专用账户（而非一般存款账户）且由债权人实际控制的，或是该账户是由债权人直接设立的，则债权人可据此就该保证金账户提出排除执行异议。
5. 问题五：在银行与他人共同设立的共管账户是否不会被冻结？
答案：不一定。
(1) 在刑事案件项下，只要账户内资金属于犯罪所得或可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的，都存在被冻结的可能性；
(2) 在民事、行政案件项下，一般而言，某主体名下账户内的款项即视为归其所有，因此该主体涉及民事财产保全的，其名下的共管账户存在被冻结的可能性；但若其账户内的款项已具有特定化的特征（即系为特定目的发生、专户专用，已具有特定化的特征），则该主体实质对账户内的款项不享有完全的控制、管理权，则另一共管主体可据此提出排除执行异议。
6. 问题六：法定代表人的个人账户是否会被冻结？
答案：有可能会。
(1) 在刑事案件项下，只要账户内资金属于犯罪所得或可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的，都存在被冻结的可能性；
(2) 在民事案件项下，根据《最高人民法院关于“失信被执行人是单位的，建议冻结法定代表人的个人账户”问题的答复》，一般而言，在民事活动中，作为被执行人的有限公司和其法定代表人是独立的民事主体，有限公司以其财产范围为限，独立对外承担民事责任，有限公司的债务不能由其法定代表人个人承担，在法定代表人不是被执行人的情况下，人民法院无权查封其个人账户。
但是，如果作为被执行人的有限公司没有财产履行债务，同时，有充分证据证明其法定代表人转移公司资金到个人账户构成抽逃注册资金，或者有充分证据证明法定代表人个人账户的钱就是有限公司的钱，人民法院可以裁定变更或追加其法定代表人为被执行人，从而对其个人账户采取冻结措施。
(3) 在税务行政案件项下，若法定代表人不属于纳税人的范畴，其个人账户无法被直接冻结。
7. 问题七：同一法定代表人旗下其他关联公司的账户是否会被冻结？
答案：不一定。
(1) 在刑事案件项下，只要账户内资金属于犯罪所得或可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的，都存在被冻结的可能性；
(2) 在民事案件项下，一般而言，作为被执行人的有限公司和其他关联公司之间是独立的民事主体，有限公司以其财产范围为限，独立对外承担民事责任，有限公司的债务不应由其他关联公司承担；但如果关联公司之间存在人员、财产混同等情形、滥用法人独立地位的，则存在被冻结的可能性。
(3) 在税务行政案件项下，若其他关联公司不属于纳税人的范畴，则其账户无法被直接冻结；
在涉传行政案件项下，若属于利用其他关联公司转移或者隐匿违法资金的，则存在被冻结的可能性。
8. 问题八：账户冻结后，通过第三方账户收支的，第三方账户是否会被冻结？
答案：会。
(1) 在刑事案件项下，只要账户内资金属于犯罪所得或可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的，都存在被冻结的可能性；
(2) 在民事案件项下，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十五条第一款的规定，对第三人为被执行人的利益占有的被执行人的财产，人民法院可以查封、扣押、冻结；该财产被指定给第三人继续保管的，第三人不得将其交付给被执行人。
因此，被执行人账户冻结后，借用第三方账户进行收支的，该第三方账户亦会被冻结。
9. 问题九：灵工平台代收代付的资金会被冻结吗？
答案：不一定。
(1) 在刑事案件项下，根据《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》的规定，仅以特殊主体名义（包括金融机构账户、特定非金融机构账户和以证券登记结算机构、银行间市场交易组织机构、银行间市场集中清算机构、银行间市场登记托管结算机构、经国务院批准或者同意设立的黄金交易组织机构和结算机构、支付机构等）设立的客户备付金账户不得被整体冻结；
(2) 在民事、行政案件项下，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》规定，被执行人为金融机构的，对其交存在人民银行的存款准备金和备付金不得冻结和扣划。
因此，若灵工平台自身具备《支付业务许可证》，依法开展代收代付业务的，其资金不会被冻结；但若系无资质从事代收代付业务的，则资金存在被冻结的可能性。
10. 问题十：银行账户会被重复冻结吗？
答案：不会。
银行账户不会被重复冻结，但可以被轮候冻结。冻结解除的，登记在先的轮候冻结自动生效。冻结期限届满前办理续冻的，优先于轮候冻结。
二、结语
从上述问答中可以看出，在不同情形下，账户被冻结的情况也不尽相同，需要结合具体情形进行判断。对此，我们将于下篇就灵工平台账户冻结常见情形进行梳理，在明确冻结单位、冻结原因及解冻条件等基础上，结合灵活用工业务模式，为灵工平台提供对应的应对要点。
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高亚平 德恒上海律师事务所 合伙人 律师
深耕新经济领域法律服务，涵盖数据合规、流量合规、个人信息保护、各新业态业务合规相关细分领域；担任多家头部新经济平台合规顾问，首次在领域内提出新经济平台合规体系构建模型；澎湃研究院开设《新经济与法》专栏，撰写完成灵工平台第一本合规专著《灵活用工平台的合规之路》。
高亚平律师团队
“凭借税法基因，游刃于股权架构设计，在互联网合规得法，依托劳动法新解，合和数据合规能力，聚焦新经济行业合规”的专业律师团队。
