[配图-Granville·Redmond]
2022年1月14日央行发布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）对原《商业汇票承兑、贴现和再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号）进行了修改（以下简称“原办法”）
一、票据流转“去贸易”
▼
“原办法”规定“承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础。”这与同期的金融立法思路相一致，从上世纪90年代末的经济情况出发，为防止信用扩张，要求票据流转须与贸易往来严格对应。
“征求意见稿”虽然剔除了“商品交易”这一概念，但其所规定的“持票人持有的票据应为依法合规取得，具有真实交易关系”，大概是因为“票据法”还未修改，行政规章尚不能突破上位法，现阶段仍需要与“票据法”第十条相呼应，所以“真实交易关系”尚需保留。
另外，其强调了票据的“依法合规取得”，“依法取得”意味着意思表示要真实，至于何为“合规取得”，就是一处规则留白，以待将来。
再结合“征求意见稿”对贴现条件（第十六条）和贴现资料（第十七条）的修改，一方面在贴现资料上摈弃了对贸易关系的证明要求，另一方面在贴现条件上具专款要求“贴现票据为依法合规取得”。其“合规”的意义，更待言明。
但尽管如此，票据流转的“去贸易”还是在一定程度上为融资票的发展扫清了法律障碍。
二、票据贴现“去垄断”
▼
“征求意见稿”对贴现条件（第十六条）剔除了“原办法”中“在申请贴现的金融机构开立存款账户”的要求，应在支持当下网络银行所开展的“线上秒贴业务”，同时也是对新近央行对该类业务开展的沙箱监管的立法认可。
同时，“征求意见稿”对贴现人的市场准入也由“商业银行”扩展至“具有贷款业务资质的法人”。凡此皆为打破票据贴现的市场垄断，鼓励市场竞争，继而降低中小企业融资成本奠定了基础。
另外，过去由地方金融监管部门对小额贷款公司许可的“票据贴现”业务，长期也未获得真正的市场参与，新规对这类市场主体有何影响也值得期待。
三、票据开立“去套利”
▼
过去一个时期，部分银行违背审慎原则，通过循环签发银票进行套利，甚至与企业合谋，通过高比例保证金开票做大资产负债和表外规模；部分财务公司伪造报表，通过签发财票进行非法融资，甚至与不法票据中介勾结，以承销为名而行诈骗之实。
面对此种乱象，“征求意见稿”在风险控制上对承兑余额和保证金余额进行了指标监管，这也将与金融监察、公安经侦一道共同维护金融秩序的健康稳定。另外在承兑人的市场准入上也明确规定了其准入条件，提高门槛、严控资质。
四、中小企业“去枷锁”
▼
面对中小企业融资难、融资贵的问题，“征求意见稿”以缩短票据账期（第二十五条），提高贴现市场的竞争水平等作为回应。
针对特别是某些供应链核心企业利用优势地位，以仅限内部流转的非标票据侵害中小企业利益的问题，“征求意见稿”明确规定：“供应链票据属于电子商业汇票”,意在将此类票据纳入票据流通市场体系，从而杜绝企业“内循环”票据，保障供应链中小企业利益。
五、票据市场“促发展”
▼
“征求意见稿”首次将银票和财票分列，明确了财票的独立地位，将其与银票的承兑和贴现一体规范、一体监管；明确了经纪机构在票据市场的准入和功能；确立了票据的信息披露制度，为普通投资者的市场参与奠定了基础；强化了票交所作为基础设施的地位和功能。
特别是第三十条规定：“商业汇票的承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行信用评级，并通过中国人民银行认可的途径披露。”这在近来饱受诟病、风险频发的商票领域，明确了其发展方向，完善的信用评级和信息披露无疑是其市场成熟的标志，同时也为投资者提供了更加多元的投资渠道。
这些票据市场的促发展举措，与2018年“资管新规”所确立的思路一脉相承，都是促进票据“非标转标”，并为新近推出的标准化票据进行规范支持。
六、援引“一非”守边界
▼
“征求意见稿”较为引人关注的，还有第三十九条“未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。”
2020年颁布的《防范和处置非法集资条例》（简称“一非”）系由1998年颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（简称“两非”）修改而来。基于当时的市场环境和经济形态，“两非”对非法金融活动的定义相当宽泛，后期随着社会的发展，其中相当部分内容已丧失了事实上的时效性，而“一非”意在处理非法集资问题，且核心在于防范和处置，重点在于工作组织架构和防范处理程序。
但因在“一非”里明文废止了“两非”，所以为体现这种继承关系，设置了一个兜底条款，即其第三十九条“未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事发放贷款、支付结算、票据贴现等金融业务活动的，由国务院金融管理部门或者地方金融管理部门按照监督管理职责分工进行处置。”
该条较之于“两非”，重点在于确定其处置机制，这也是行政法规的立法原则，即：重实施、轻定性，恪守法律位阶，维护法制统一。
-end-
