2.肌肉
鱼类的摄食、逃避敌害、繁殖等等一系列的生命活动，都要依靠肌肉的规律性收缩所起的运动来完成。鱼类的躯干部和尾部的肌肉由许多肌节组成，肌节之间有隔膜连接而呈分节现象。体侧肌肉被一水平走向的肌隔分为两段，上段叫轴上肌，下段叫轴下肌。轴上肌分化出背鳍部分的肌肉。尾部肌节分化出尾鳍肌。轴下肌分化为腹部与胸、腹鳍等部肌肉。
3.消化系统
消化系统包括消化道和消化腺。
消化道的起端为口，经口腔、食道、胃、肠而终于肛门。
口腔内有齿和鳃耙等构造。一般鱼类具有颌齿和咽齿两种，前者多起摄取食物的作用，后者则有压碎和咀嚼食物的功能。鳃耙着生在鳃弓内缘，它是咽部的滤食器官。草食性和杂食性的鱼类(如草鱼、鲤、鲫等)的鳃耙较疏短，吃浮游生物的鱼类(如鲢鱼、鳙鱼等)的鳃耙则密而长。
鱼类没有明显的舌，紧接口腔的一段为食道，一般短宽而壁厚，具有较强的扩张性，以利吞食比较大型的食物。
胃在食道的后方，是消化道中最膨大的部分。鲤科鱼类通常没有明显的胃，其外表与食道并无多大差别，也可以说鲤科鱼类是无胃鱼。但鲇科鱼类等肉食性鱼类的胃却很发达，界线也很明显，即是有胃鱼。胃后是肠，其长短因鱼的食性不同而有很大差别，偏于肉食性的鱼肠较短，偏于草食性和滤食浮游生物的鱼肠较长，杂食性鱼类的肠管适中。肠的末端由肛门开口通体外。
消化腺包括胃腺、肠腺、肝脏、胰腺和胆囊等。这些腺体能分泌各种消化液使食物消化。胃腺分泌的胃蛋白酶，肠腺分泌的肠蛋白酶和胰腺分泌的胰蛋白酶，均能消化各种蛋白质。肝脏和胰脏的分泌物含有较多的淀粉酶和脂肪酶，可分别把糖类和脂肪分解而被肠壁吸收。被消化后的食物残渣和不能消化的其他物质，则由肠的蠕动经肛门排出外。
