七七卢沟桥事变后，张大千困居北平。众所周知，大和民族奴役另外民族，首先要在文化上使其顺服，所以日本侵略者在东三省开展奴化教育，推广日语，在文化界也寻找具有知名度的中国名流为其服务，为东亚共荣圈寻找代言人，而张大千便成为他们游说的对象。
1938年，驻北平日军司令部多次派汉奸劝张大千出任伪职，张大千都推诿不从，很有民族气节。不久，张大千终于找到机会化装逃出北平，辗转经过上海，香港后入川，隐居在青城山上清宫道观。
他的女儿曾回忆道：“父亲在画室还安了一张床，画得太晚，就在画室里睡觉。为了画好动物，父亲养了一头熊和一只小豹子。豹子只有几个月大，还没有桌子高，天天跟着父亲，连睡觉都在一起。早晨豹子起得早，就用爪子轻轻地把父亲挠醒。”
”后来有一天，父亲买回一块猪板油，挂在墙壁上，不料被豹子跃起吃了大半，结果豹子拉起了肚子，最后一病不起不幸夭折。那只狗熊当时用铁链拴着，我们几人经常一边喝茅梨儿酒，一边也给熊喝酒。父亲有次看见后，提醒我们，谨防熊喝醉了，挣脱铁链跑了。哪里想到，有一天这只熊真的挣脱了铁链，爬到了上清宫门口的一棵大银杏树上，无论怎样呼唤，它都不肯下来。为了防止熊伤到游客，在征得父亲同意后，道士们用猎枪击毙了这头熊”。
20世纪40年代初，张大千住在上清宫，习静修心，作画愈千幅，自号“青城客”。此后浪迹天涯仍魂牵梦绕这座山。60年代他在巴西圣保罗创作巨幅《青城山全图》，供自己与家人卧游。70年代移居美国蒙特瑞，他又画了《青城山第一峰》，寄托怀念之情。
借居上清宫后，张大千每日与道长和慕名前来的朋友们煮茶论道，探讨文化，议论国是，激扬文字。在这数年间，他与青城山道士们结下了不解之缘，为上清宫作画题字赋诗多处，还曾经为感谢上清宫冯姓道长招待之功，而作画《墨荷》赠送，并题诗一首：
玉骨文月旷世妍，野风零乱堕瑟烟。
若教悟得些生理，应笑岁月华顶迁。
