在秦兵的威胁之下，韩王答应献出上党之地以求和。
上党郡的前任郡守誓要抵抗到底，拒绝执行投降秦国的命令。
于是，韩王改派冯亭去接替上党郡守之位。
可冯亭也不想投降秦国，他把目光投向了上党东北边的赵国。
冯亭同百姓们谋划说：“通往韩国的道路已经被切断，韩国肯定不能管我们了。秦国军队一天天逼进，韩国不能救我们，不如以上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国恼怒，必定攻打赵国。韩、赵两国联合起来，或许可以抵挡秦国。”
三天以后，冯亭的使者到了赵国，对赵孝成王说：“上党危在旦夕，那里的官吏百姓都愿意归属赵国，不愿归属秦国。上党有城邑十七个，愿归入赵国，听凭大王裁决。”
关于是否接收上党，赵国的君臣进行了一番争辩。
战国末期，秦国一家独大，对其余六国虎视眈眈。
六国当中，唯一可以与秦国掰一掰手腕的，就只有赵国了。
所有人都知道，秦赵之间必有一战。
上党地势高峻，是太行山重要的战略要地。
秦国若占领了上党，从上党再往东去，到赵国的都城邯郸就是一马平川，赵国将不再有险要的地形可以利用。
邯郸城的城墙，将是暴露在秦军兵锋之下的最后一道防线。
最终，赵国君臣决定接收上党。
公元前262年，赵国接收了上党，赵国名将廉颇率领赵军驻守长平，冯亭也留守长平。
当时秦赵双方集合近百万大军，在沿着长平城左右五十多里的山地建筑垒壁，东西对峙着。
山雨欲来风满楼，一场前所未有的大战马上就要拉开序幕。
这是秦赵两国倾尽全力的大决战。
公元前260年4月，秦将王龁开始进攻。
一开始赵军连战连败，被秦军连续夺取营垒、斩*将领。
赵将廉颇见敌强我弱，开始采取“龟缩”策略，坚守营垒，拒不出战。
秦军屡次挑战，廉颇都置之不理。
赵王也对赵军的龟缩不出很不满，多次派人责备廉颇。
但是老将廉颇稳如磐石，不为所动。
被廉颇地拒不出战磨得没脾气的秦国使出了一招“反间计”。
秦军的间谍开始散布一个流言：
“秦军最怕的，是马服君赵奢的儿子赵括，廉颇好对付，他马上就要投降了。”
本来就对廉颇不满的赵孝成王果然中计，他任命赵括为将军，取代廉颇。
