秦汉时流行一种角抵戏，相传产生于战国，推广于秦汉。角抵戏起初由蚩中尤戏发展而来，蚩尤戏是一种竞技表演，很可能是原始时代祭蚩尤的一种仪式欢脸舞蹈，逐渐在民间发展成为武术竞技的角抵戏。
蚩尤戏表现蚩尤与黄帝争斗，谱表演者戴着牛角假面相抵。到了汉代，民间更进一步把角抵戏剧化了，如《东海黄公》就是具有故事性的角抵戏。汉代以后，随着故事性情节在歌舞节目中的增多，面具不仅用来装神扮鬼，刻画世俗人物的也逐渐增多了。
汉代官廷还经常有大规模的“百戏”演出，包括音乐、舞蹈、杂耍、马戏等，技艺繁多，场面宏大。百戏的演出中有“豹戏”“大雀戏”以及“鱼龙曼延”等，这些表演大多是模仿动物形象的舞蹈，演者都是伪作假面或戴“假头”来扮演动物。山东沂南北塞村出士的汉墓百戏画像石刻中，有的演员就是戴假面具的。出土的汉代陶俑也有百戏的场面。
关于舞台脸谱兴起流传最广的一个传说，莫过于南北朝北齐兰陵王的故事了。兰陵武王高肃，一名孝瓘，字长恭，是文襄第四子。据《旧唐书·音乐志记载:“北齐兰陵王长恭，才武而面美，常著假面以对敌。尝击周师金墉城下，勇冠三军，齐人壮之，为此舞以效其指麾击刺之容，谓之兰陵王入阵曲。”
《北齐书》又记载:“芒山之败，长恭为中军，率五百骑再入周军，遂至金墉之下，被围甚急，城上人弗识，长恭免胄示之面，乃下弩手救之，于是大捷。武士共歌谣之，为《兰陵王入阵曲》是也。”这个故事是说，兰陵王长恭武艺很高、勇猛无敌，但他的相貌俊美像个女子，于是常在战斗中戴上假面，以威慑敌人。
“击周师金墉城下”和“芒山之败”是指在公元564年，北方草原的突厥和黄土高原的北周对北齐发动进攻，北齐重镇洛阳被北周十万大军团团围困，城外北齐援军发动了一次次进攻都被北周军队击溃，眼看就要面临全军覆灭的局面。
这时，受命为中军将的兰陵王戴着“大面”，身穿铠甲，手握利刃，率领五百精骑，奋勇*入周军重围，势如破竹，一直*到洛阳城下。守城的北齐军队被困多日，不敢贸然开门，兰陵王摘下面具，城上的北齐军立即欢呼起来，打开城门，与城外大军合兵一处，奋勇*向周军，周军大败。
北齐人为此编了个兰陵王戴面具击敌的歌舞节目—《兰陵王入阵曲》，此节目在唐代宫廷中也经常演出。节目中扮演兰陵王的演员佩戴假面，有不少人认为这是后世脸谱的起源。
唐代歌舞中除了使用面具之外，有时也会涂面化妆。涂面化妆是指在演员脸上直接涂粉墨。由于戴面具只有一种表情，不利于演员丰富表情的表达，所以有的歌舞节目中的演员就开始涂面。涂面化妆虽然还没有后世戏曲中开脸的造型，但它已成为后世戏曲脸谱的直接基础。当时歌舞中，面具与涂面两种方式都被采用，戏曲正式形成以后，脸谱与面具仍然交替使用。
但随着中国戏曲艺术的发展，戴面具演戏越来越不利于演员面部的表演，艺人们就用粉墨、油彩、锅烟子直接在脸上勾画，这样就逐渐产生了脸谱。为适应露天演出，所勾脸谱一般只用黑、红、白三种对比强烈的颜色，强调五官部位、肤色和面部肌肉轮廓，如粗眉大眼、翻鼻孔、大嘴等。
这种原始的脸谱是简单粗糙的，随着戏曲艺术的发展逐渐装饰化了。唐代的参军戏较为兴盛，戏中有两个角色，个是“参军”，即扮官的被戏弄角色;一个是“苍鹘”，即担任戏弄职务的角色。“参军”相当于净，“苍鹘”相当于丑。表演以滑稽调笑为主。这两个角色都以粉涂面，是涂面化妆。五代十国时期，涂面化妆已相当流行，只是还没有形成某些稳定的表现形式。
