汉军当中，按照官职来说，汉王刘邦、太尉卢绾、右丞相郦商，各自指挥一支步兵，是比较合乎情理的。但在韩信眼中，他们三人也就是三个臭皮匠，算上一蹶不振的淮南王英布，统统呆在中军，准备捡漏。
周勃此前在三秦之战中，在韩信的指挥下大*四方，在韩信眼中，周勃比前面这几位都要强，是刘邦麾下垓下战场最能打的将领。（曹参留在齐国，正率军进入临淄城，抄韩信后路）
至于蒲将军柴武，作为巨鹿之战楚军第三号人物，有他在西楚军降卒就不敢造次，但也别指望这支军队去攻*项羽军。
垓下一带多良田，灌渠纵横交错，但沟不深，冬天也没有水，只能稍微迟滞对方行进速度。韩信令大军迅速将灌渠挖宽挖深为壕沟，共有大壕沟十纵十横，中间还有无数密布的小壕沟，称为十面埋伏之阵。韩信将三十万齐军都隐藏在壕沟里，外围地面上的营垒，才是刘邦、周勃和蒲将军统领的军队。
项羽并未在意韩信挖壕沟，自诩居高临下并不吃亏，西楚军休整几日，项羽便亲自率步骑向外突击，双方短兵相接。
项羽抖擞精神，大喝一声，乌骓马风驰电掣，霸王戟破空而出，挡者无不立毙，西楚军随后如潮涌进。
初时项羽势如破竹，但*开一重，又复一重，*到第七八重时候，西楚军跟随的步兵零落，后劲不足了，只有项羽亲卫骑兵仍生龙活虎。项羽深吸一口空中血腥气味，返身*开一条血路，驰回垓下大营。一场战争下来，项羽试探出韩信这个阵并非牢不可破，若骑兵突围是没问题的，不过步兵就很难突出去了。而且项羽有些不解，为何此前齐军见到自己便狼狈逃窜，如今在韩信麾下却一副视死若生的样子，齐人的仇恨项羽恐怕永远无法理解。
接连两天激战，汉军和西楚军伤亡都过万，西楚军还有约九万人，但可用的战马只有八百多匹了。
此时西楚国二号人物，项羽的叔父项缠，却悄悄派人联络韩信和刘邦，率千余亲信溜进韩信十面埋伏大阵。刘邦还怕有什么闪失，令卢绾、张良率一支人马，将项缠接应出来。
项羽闻项缠跑了，虎躯一震，说不出话来，心中翻起滔天巨浪。
苍茫的夜色笼罩着冰冷的垓下战场，韩信下令集中各营楚人会吹奏弹唱者，轮番唱起楚歌，以乱项羽军心。楚军忽听四面楚歌，歌声如鹤鸣九皋、哀鸿遍野。真是归心似箭忆江东，却望南方是故乡。
项缠投敌的消息很快传遍西楚军大营，士气低落至谷底，如果突围不出，西楚军很快就面临断粮的局面。项羽收拾心情，作出分兵的规划，打算挑出八百精锐骑兵，亲自统率突围南下，去会稽郡与项声会合，以图东山再起。即便突围不成，力战而亡，也算死得轰轰烈烈！垓下战场则由钟离眛纵览全局，其他亲兵共同统率剩余近九万西楚军，若汉军大幅度追击项羽，西楚大军应该也能突围而出，即使一部分西楚军投降，将来项羽东山再起，这些人必然也是身在汉营身在楚的。
项羽致爱美人名为虞姬，心爱的坐骑乌骓[zhuī]马，这一人一马，是项羽最难割舍的。若带着虞姬突围，肯定是个累赘，若留虞姬在楚营，又担心被俘后遭遇羞辱。
项羽犹豫不决，吩咐左右取出酒肴，和虞姬对饮数觥，平日此时何等惬意，今日却越饮越愁。
项羽饮酒间满腔怨愤，心绪如潮，想起自己起兵八年，身经大小七十余战，未曾一次败北，所挡必破，所击必服，东征西讨，所向无敌，遂至称霸天下。谁知到了今日，身困重围，连最爱的人都保护不了，真是英雄气短，儿女情长。
项羽心中有许多言语，口中却说不出，吟诗道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝令可奈何，虞兮虞令奈若何！”
虞姬一寸芳心如小鹿乱撞，得知项羽之意，亦吟诗道：“汉兵已掠地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！”
项羽闻虞姬吟诗，声情凄咽，虎目流下两行眼泪。虞姬早已低头悲啼，泪痕满袖。左右亲兵见此情形，尽皆痛哭失声，气氛悲壮。
过了片刻，虞姬对项羽说道：“大王自己保重，贱妾不能相随，早寻一死，免被汉兵凌辱！”说罢拔起佩剑自刎，顿时血溅珠喉，香消玉散。
项羽痛哭一场，酒气渐去，便收拾心情，开始调兵遣将，一番安排后，又叮嘱钟离眛，若实在抵敌不住，可投降韩信。
部署完毕，项羽披挂上乌骓马，率精锐八百骑相随，向南突围。突围军如嗜血的猛兽，任手上的兵器肆虐，挡者无不命丧当场。
韩信目送项羽突围，却下令不追，因为外围还有三十万汉军。
项羽朝柴武这个方向突破，这边楚人很多，并未全力阻击。项羽突破到外围，仍有三百余骑，此刻面对的是绝不会心慈手软的灌婴军。这支军队组建之初，是以秦朝骑兵为核心的，对项羽恨之入骨。
