荥阳之战中，正当楚汉双方相互胶着却又无可奈何之际，北线韩信倒是打得风声水起，最终齐国也被灭国，这一下项羽有了压力，派龙且去救，结果龙且二十万楚军被淹，自己也被汉军射*。
而刘邦每天被揍得实在也受不了了，双方决定议和，以鸿沟为界：以西归汉、以东归楚。签约后，项羽马上如约东撤；刘邦立刻毁约追击。
问题是追上得打啊！结果在固陵又被项羽胖揍了一顿，刘邦发现自己不是被项羽揍就是去被揍的路上！真是时也命也…这时张良向刘邦献计说：“固陵战败主要是诸侯没有如约前来，大王不如把陈以东至大海的土地封给韩信，睢阳以北至谷城封给彭城，这样他们就会前来合围项羽了！”刘邦一听欣然同意。
骑兵司令灌英一看韩信和彭越都有了封地，于是立即出兵攻占了西楚的都城——彭城。
现在的刘邦一看诸侯都来了，不禁喜上心头，但通过近年的挨打，他深知自己并不是项羽的对手，现在的汉军统帅只有一个人可以胜任——韩信！于是他把所有兵权都交给了韩信。看到昔日帐下的执戟郎中现在威风凛凛地坐在六十万汉军帅旗下，项羽感到了一丝丝的苦涩。
但霸王就是霸王，面对六倍于自己的兵力，他面无丝毫的惧色，亲自上阵拼*，汉军纷纷溃退，真是青锋所指、四方臣服！
韩信眼见人海战术效果不大，又采用了心理战术：他命令汉军夜里唱起了楚歌，造成一种假象——四面楚歌！
项羽闻讯自知大势已去，便与虞姬在帐中饮酒消愁，想起当年吴中起事、襄城之战、破釜沉舟、鸿门宴…项羽不由地悲歌慷慨，自为诗曰：
力拔山兮气盖世。时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！
虞姬听闻后拿起剑翩翩起舞，她不愿项羽因为自己而不能顺利突围，更不愿被俘受辱，当项羽吟唱到最后一句时说道：“大王珍重！”便挥剑自尽了…
项羽抱着虞姬渐渐变凉的身体，悲痛得泪流满面，他强忍悲痛掩埋了虞姬，带领骑兵又进行一次突围，趁汉军不备退到了东城。此时天已大亮，韩信得知项羽已成功突围的消息后，派灌英率五千骑兵前去追击。
项羽在阴陵的一个路口迷了路，问一位农夫如何才能到江东？不料农夫骗他走左边，项羽过去之后发现是沼泽之地，只好又回头向东城走，这时灌英的五千骑兵刚好赶到，项羽看着身旁仅剩的28人自知无法脱身，他对手下骑兵说：“我从吴中起兵到现在已有数年了，历七十余次战，攻无不克、战无不胜，所以才称霸天下。但是今天却终于被困在这里，看来这是上天要我灭亡，并不是我用兵打仗的错误啊。我今天当然是要决一死战，愿为大家痛快地打一仗，定要打胜三次，为各位突出重围，斩*汉将，砍倒帅旗，让各位知道我所言非虚！”于是就把他的随从分为四队，朝着四个方向。汉军层层包围他们，项羽对他的骑兵说：“我先为你们斩他一将。”命令四队骑兵一起向下冲击，约定在山的东面分三处集合。于是项羽大声呼喝向下直冲，汉军吓得都溃败逃散，项羽果然斩*了汉军一员大将。这时赤泉侯杨喜担任骑兵将领，负责追击项羽，项羽瞪眼对他大喝，赤泉侯杨喜连人带马惊慌失措，倒退了好几里。项羽同他的骑兵在约定的三处会合。汉军不知道项羽在哪一处，便把军队分成三部分，重新包围上来。项羽就冲出来，又斩了汉军的一个都尉，*死百余人。再一次集合他的骑兵，发现只不过损失了两个人，便问他的随骑道：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“大王真乃天人也！”
于是项羽就想东渡乌江。乌江的亭长撑船靠岸等待项羽，他对项羽说：“江东虽小，也还有方圆千里的土地，几十万的民众，也足够称王的了，请大王急速过江。现在只有我有船，汉军即使追到这，也没有船只可渡。”项羽笑道：“上天要亡我，我还渡江干什么？况且我项羽当初带领江东的子弟八千人渡过乌江向西挺进，现在无一人生还，即使江东的父老兄弟怜爱我而拥我为王，我又有什么颜面再见他们呢？或者即使他们不说，我项羽难道不感到内心有愧吗？”接着对亭长说：“我骑这匹乌骓马五年了，所向无敌，曾日行千里，我不忍心*掉它，把它赏给你吧！”于是命令骑马的都下马步行，手拿短小轻便的刀剑交战。仅项羽一人就*死汉军几百人。项羽自己也负伤十多处。忽然回头看见了汉军骑兵司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童面对面细看项羽，指着项羽给王翳看，说道：“这个人就是项羽。”项羽便说道：“我听说刘季（即刘邦）悬赏千两黄金收买我的头颅，并封为万户侯，你我既是故人这点好处送给你吧！”说完便挥剑自刎了！乌骓马见状也摆脱缰绳，对天悲鸣一声跳入滚滚乌江之中…
