第十六集。
亮亮说剧。
赵高用计将李斯关入大牢后召集众臣上朝，当众上演了"指鹿为马"以警告众臣他已一手遮天，随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。从此以后朝内官员都惧怕赵高，再无人敢在二世面前说赵高不是。
而秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政住进上林苑，与世隔绝做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌要做天下的主宰。吴中城，季布认为项羽得势后变得猖狂，愤愤不平向项羽挑战再次与项羽打斗，被项梁制止。
项羽夜行会见虞子期发现虞家被攻击，虞子期不知所踪虞姬受伤虞父去世。虞父墓前虞姬誓要为父亲报仇，项羽不放心虞姬说要帮她报仇强行将其带走。在路上虞姬份外难过食不能咽。韩信路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而气愤，下定决心投军去乱世中闯一闯。
吴中项梁军营中众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓先下此城者便可服人。沛县刘季打算带领弟兄攻打胡林封雍齿为副将军，雍齿当上副将便与操练士兵的卢绾起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决，两人来到刘季面前依然吵闹不休。刘季看着俩人扔下两把剑，让他们不服就宰了对方俩人迅速安静下来。
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