历时两年，总算有人愿意投资这部电影，他就是香港“打工皇帝”曾献基。有了资金陈德森开始建造中环之城，本以为难题解决了，谁成想更大的难题在等着他。
2003年中环城还在建设当中尚未完工，疫情来得猝不及防。首例非典病例的发生地在禅城，距离搭景地只有20分钟的车程。剧组工作人员只能停工先返回香港，只留下陈德森善后。
你以为这就完了，这只是个开始。半年后陈德森返回香港，却听到曾献基自*身亡的消息。这对陈德森来说犹如晴天霹雳，《十月围城》的拍摄只能暂时搁置，可再捡起来竟是五年之后。
银行怀疑陈德森替曾献基洗钱，将他告上了法庭，好在最后澄清了。但他的母亲得知此事后，一气之下中了风，成了植物人。同时姐姐又查出癌症，陈德森的狼狈不是用一句话就可以形容的。
备受打击的他想外出散心，可在途中不小心出了车祸，这下陈德森彻底绝望了。他把自己封闭起来，对外界的任何事情都漠不关心。
直到2004年陈德森才调整好心态复出，拍了两部电影但都反响平平。他一直忘不了《十月围城》，这部电影不拍就会抱憾终身，终于2008年在陈可辛的帮助下，《十月围城》重新进入筹备阶段。
演员会直接影响到电影的质量，所以刚开始陈德森就拟定了一份演员名单，有刘德华、张国荣、梅艳芳等人。可时隔多年早已物是人非，名单上的人 有的已经去世，有的淡出幕前不再拍戏。
陈德森费尽心思，能出演的也所剩无几，李嘉欣便是其中一个。那时她已嫁入豪门，很久没有出现在荧幕上了。当陈德森找上门时她也感慨万千，没想到十年过去还能参演这部电影。
