丁岚饰演的牧羊女白无瑕是昙宗之女，她自幼随父习武，有功夫在身。父亲因投奔少林寺，将女儿白无瑕寄养在寺旁一个老农家。觉远施救白无瑕，逃生过程中，因武功欠佳被王仁则刺伤。白无瑕喜欢上了觉远，但觉远为了保卫少林，要皈依佛门，她伤心欲绝……
于海饰演的昙宗师父曾参加抗暴队伍，被王仁则兵马追*，因而投奔了少林寺。他解救了逃亡至此的小虎，收他为徒，习武少林。王仁则率兵打入少林寺，在昙宗带领下，众僧浴血奋战，埋伏在山门两侧的弓箭手张弩乱射，昙宗猝不及防，身中数箭……
于承惠饰演的王仁则是影片中的大反派，他*死神腿张，追*觉远，欲施暴白无瑕，兵围李世民，攻打少林寺，可以说恶行累累。后李世民率兵攻陷洛阳，最终，觉远持剑用尽全身之力狠狠刺下，剑锋直透胸膛，王仁则哀嚎着死去……
计春华饰演的秃鹰是王仁则的侍卫长，他见牧羊女白无瑕年轻貌美，强行抢她回府，欲酒后施暴，觉远救了白无瑕。在后来的打斗中，白无瑕手持利刃一刀捅向秃鹰心窝，他仰身跌入黄河尸身落水……
