王秋颖饰演的胡高参是国民党国防部派来的高参，他亲临孤城督战，一面假惺惺安抚赵崇武，一面派人秘密调查赵通共的证据。后赵崇武偶然发现了蒋介石命令胡高参突围后铲除自己的密电，才使得赵下决心起义。最终，胡高参被赵崇武、郑汉臣等人逮捕……
其他演员，张然饰演钱孝正，王守全饰演蒋家训，刘惠明饰演林秋兰，白玲饰演罗曼，崔超明饰演马军长，王澍饰演牛师长，弓弢饰演董彪，白之光饰演侯长发，宋永堃饰演刘喜才，张圆饰演杨玉芳，任伟民饰演小个子兵，张冲霄饰演大个子兵，李荣春饰演王班长，刘玉山饰演老汉等。
《兵临城下》可谓演员阵容强大，名家云集，不仅有长影演员，而且还在全国范围内精选了许多演员，其中有两位新中国22大电影明星，即庞学勤、张园，其他著名演员还有李默然、中叔皇、陈汝斌、赫海泉、王秋颖、崔超明、王澍、任伟民、张冲霄、刘惠明等。
然而，毕竟58年过去了，电影中的主要演员都已去世，如赫海泉、中叔皇、庞学勤、李默然、陈汝斌、王秋颖等，其他去世的演员还有崔超明、张圆、孙笑非、王澍、张冲霄、任伟民等。
《兵临城下》曾遭遇封*。1964年国庆节，该片首先在全国12个大城市放映，深受各界观众欢迎和好评，被评为“编剧好，导演好，摄影好，表演好”的“四好”影片。但后来，《兵临城下》与《早春二月》《舞台姐妹》《北国风光》《林家铺子》《两家人》《桃花扇》《逆风千里》《不夜城》《红日》《球迷》等电影一起遭遇封*，直到70年代末，才又被放开允许上映。
