蜀汉是东吴最重要的盟友，两国多年来同气连枝，共同抵御曹魏的侵略。公元263年，曹魏派邓艾、钟会率兵伐蜀，蜀汉皇帝刘禅在成都不战而降，蜀汉灭亡。这对东吴来说是一个巨大的打击，也是一个危机的开始。
曹魏在消灭了蜀汉后，便将目光转向了东吴。曹魏皇帝曹奂下诏发动全面进攻，命令司马昭、王基、陈泰等率领十余万大军分三路攻打东吴。司马昭率中军进攻江陵，王基率西军进攻夷陵，陈泰率东军进攻寿春。曹魏的目的是一举拿下东吴的重要城池，削弱东吴的抵抗力量，然后一网打尽。
东吴方面，在得知蜀汉灭亡的消息后，立即做好了防备。孙权派遣陆逊、朱然、诸葛恪等将领分别镇守江陵、夷陵、寿春等地，同时调动水军在长江上游巡逻。孙权还派遣使者前往曹魏，表示愿意称臣纳贡，以图缓和局势。但是曹魏方面并不买账，仍然坚持进攻。
公元264年春，曹魏三路大军同时出发，向东吴发起猛烈的攻击。这场战争被称为“魏吴第三次边境之战”，是三国时期最后一次大规模的战争。曹魏的目标是消灭东吴，统一天下。曹魏的三路大军分别由司马昭、诸葛诞和邓艾率领，分别从西陵、寿春和成都出发，沿长江东下，企图一举攻破东吴的江陵、建业和夷陵三大要塞。
东吴方面，由于孙皓的暴虐无道，导致内部动荡不安，人心惶惶。孙皓得知曹魏的进攻后，立即命令陆抗、唐咨、诸葛靓等将领分兵抵御。陆抗负责防守江陵，唐咨负责防守建业，诸葛靓负责防守夷陵。
曹魏的三路大军在出发后不久就遇到了东吴的顽强抵抗。司马昭率领的西陵之军，在进攻江陵时，被陆抗用火船和伏兵打得大败而归。诸葛诞率领的寿春之军，在进攻建业时，被唐咨用水战和城防打得损失惨重。邓艾率领的成都之军，在进攻夷陵时，被诸葛靓用地形和奇兵打得节节败退。
经过几个月的激战，曹魏的三路大军都无功而返，未能取得任何实质性的成果。东吴虽然也付出了巨大的代价，但成功地保住了自己的江山。这场战争也标志着三国时期的结束，以及晋朝的建立。
三、晋朝司马炎大败东吴，一统天下
东吴在外部威胁解除后，更加的内乱，玩起了内斗。导致了诸葛恪征，吕据，朱异等重要的将领被*。孙权的儿孙们互相夺权，使国库空虚，国力虚弱。公园264年，东吴的孙皓继位，但是他骄奢淫逸，残忍无道，是个穷光蛋，还不断的挑衅晋朝，使的国力更加的虚弱。
