解放战争中期，国民党对解放区的全面进攻被粉碎，转而采取重点进攻。1947年5月，蒋介石调集大量精锐力量对山东解放区发动重点进攻。
华东*军暂避敌军锋芒，边打边撤，牵着蒋军的鼻子在沂蒙山区转圈圈。蒋军也吸取了之前的教训，几个师抱团推进，彼此距离保持一致，逐步推进，希望将华野挤出山东解放区。由于敌人重兵抱团，我军只能在不断的转移中寻找战机。
在国军的进攻部队中，有蒋介石五大主力之一的整编74师，虽然是一个师的兵力，但是实际上是一个军的实力，并配备有坦克、火炮，天上还有飞机支援。因此该师一路顺风顺水，先后攻占了淮安、淮阴和涟水等地，连战连捷，进入山东战场后，又接连攻占了郯城、新泰和蒙阴等地，风头一时无两。
其师长张灵甫愈发骄纵，脱离左右部队孤军深入解放区，无视黄百韬的告诫，让我军抓住机会将其围在孟良崮一带。刚被包围时，部下曾劝阻他突围，但是张灵甫认为我军短时间内无法歼灭74师，可以以它为诱饵，吸引华野主力来攻，外围国军再反包围我军主力，一战解决山东问题。
但华野在粟裕的领导下，一边围攻整编74师，一边派出一半兵力打援。74师因为没有重炮火力（上山没带，然后被缴获），山上没有水源，人困马乏，重武器无法使用（水冷式重机枪）等因素，被消灭大部。
在消灭74师的过程中，孟良崮外围40多万国军在干什么呢？为什么会让华野安全离开呢？
在74师被围攻时，远在南京的蒋委员长就电令各部立即支援。但因为国民党派系之争和各部保持实力的影响，除了黄百韬的整编25师玩命增援，其余各部均行动迟缓。
其实没有大家想象中的大圈套小圈那样的战场情况，可能大家在读文字介绍的时候觉得华野是5个纵队包围了74师，然后国民党军从外围又把华野9个纵队给包围住了，好像战场上形成了两个圈，大圈套小圈，小圈套住了一个点。
大家认为的孟良崮战役
实际上并不是，外围的40多万国军并没有都和华野交上火。华野在孟良崮放了9个纵队加特纵一共27万人，国军实际上只有山东地区的3个机动兵团参与了进来——汤恩伯兵团、欧震兵团、王敬久兵团，尤其是汤恩伯兵团的三个师都参与了进来（被围的74师归他管，玩命增援的25师也归他管）。
