别看红牡丹平时这么肆意潇洒，其实生在旧社会的她身世坎坷悲惨。
影片最开始便是小王莲和母亲王氏又冷又饿，在冰天雪地瑟瑟发抖的场景。
最终母亲没能撑过去，死在了小王莲的怀里。
后来小王莲跟着好心的赵大爷，为了给娘买口棺材下葬，小王莲瞒着赵大爷把自己卖给了马戏班。
“大爷，卖吧，卖了我，给我娘买口棺材。”小王莲的哭求让人动容。
赵大爷也因为舍不得她，跟着一起进马戏班当马夫。
转眼10年过去了，王莲出落的亭亭玉立，又凭着高超的技艺和出挑的相貌成为马戏红角，艺名红牡丹。
在香港，一次演出中，财阀张德仁看上了她，班主皇甫义也和张德仁狼狈为奸合伙欺骗她，红牡丹凭着自己的一身武艺狠狠的揍了张德仁一顿，并且在五龄童的接应下逃离了魔掌。
