周卫国个人造成了很大创伤，但是周卫国明白，一定要化悲痛为力量，从新振作起来，消灭竹下俊，为李勇及死去的战友报仇，在经历过这次失利后，周卫国更加严令战士们加强防备能力，同时封锁李勇牺牲及死伤惨重的消息，以欺骗鬼子，同时不放松对竹下俊部队的围攻，为此，周卫国部署了详细而缜密的作战部署！
竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，也让竹下俊百思不得其解，只好发电报给近卫文，让近卫文实施第二次“围剿计划”。
此时正值日军大举扫荡我华北根据地，周卫国宣布把作战的重点放在反扫荡上，而对于竹下俊的这股部队，也不会放松，他已经暗中部署，设下了陷阱，就等着竹下俊来！
果然，竹下俊因为关心特种烟的下落，便一步步被周卫国骗到设下的伏击地，在一个溶洞附近，竹下俊被等在那里的八路军打了个正着，竹下俊损失惨重，带着仅剩下四个队员，逃离出来，为了掩护竹下俊的车里，三哥特战队员主动提出前去引开八路军，而让竹下俊有空闲逃出虎头山，竹下俊自知无力应对周卫国，只得狼狈逃回驻地！
至此，围攻竹下俊一战告一段落，周卫国来到李勇的坟前，深深地怀念着这位最好的战友搭档，陈怡过来劝卫国，并让周卫国把那把勃朗宁枪送给她，为了反击日军的扫荡，陈怡知道，自己也得参与战斗了！
战事平息后，上级发来电报，重新任命了虎头山的领导职务，任命张仁杰为独立团政委，代替李勇来负责虎头山的思想工作。并且驳回周卫国关于个人自行处分的要求。陈怡在会上带来一个坏消息，虎头山的粮食已经严重短缺，对今后的抗战很不利！
第2集刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点!
警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他回老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。
此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！
就在这时，警察赶到，当场逮捕了周文。周文知道自己已躲不过被捕了，但他相信自己会没事，很快会出来的，让陈怡等着自己，陈怡也答应会等着他！
曹莹找到刘远——两人其实真正的身份都是是中共地下党员，曹莹是刘远的上线——向他下达了党组织给他的新任务：借中央军校第九期扩招之际考入中央军校。刘远向曹莹询问周文之事，曹莹告知：已无任何余地。
周文家世显赫，其父周继先是同盟会早期会员，与孙中山共同缔造民国，功成后隐退从商。周继先和刘远的父亲是同盟会会员，刘远的父亲牺牲后，周继先将刘远收留并认为义子。
刘远和周文从小一起长大，情同手足，他不能看着周文就这么被处决，他和弟弟刘志辉跪在父亲周继先面前，恳请父亲想法搭救周文，周继先此时更是心急如焚，可是眼下事情闹得严重，连她也很无奈！
陈怡和张楚等同学游行请愿，给政府施压，这时的政府也被日本人威胁着要在三天之内处决周文，市长碍于两边的压力，甚是为难。周继先携重金来找市长，市长面对前辈难以承诺。
游行的确没能让政府妥协，却被被警察抓了起来。
在牢房里，周文听到了为自己请愿的同学们的呼喊声，同时也听到陈怡和张楚也被抓抓进来了，市长得到学生被抓起来的消息后，亲自去牢房释放学生，趁看守不注意，陈怡跑到周文的牢门前，周文让陈怡不要担心自己，他很快就会出去的，陈怡告诉周文一定要救他出去！
从牢房出来的陈怡想到一个办法，去找陈正伦来帮忙救出周文，可他们的行动被市长派出的人暗中得知。
陈正伦得知消息后，当即决定带部下前去营救。可是他们还没来及集合，便被赶到的宪兵控制，并缴了武器。陈正伦只能仰天长叹。
陈怡终于哭了，她再也想不到什么能救周文的办法。
周文的刑期一天一天临近，众人一筹莫展。刘远来牢房看望周文，希望想办法救出周文，周文这时才意识到事态的严重性。
第二天晚上，周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。
在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。
警察局的后门这时*动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，在半路，周文让刘远停车，他去为陈怡租的房子去看望陈怡，告诉自己出来了。
正在担惊受怕，以为再也见不到自己心爱的人的陈怡，坐立不安，周文的重新出现，让她心里的石头才落了地，两人终于互相坦白了感情。一对恋人紧紧地拥抱在一起。两人都承诺相互等着对方，不过情势紧迫，两人只能短暂相处，周文不得不赶紧回家。在临走时，周文送给陈怡一块玉，这块玉是周文的母亲送给周文的，他希望这块玉能带给陈怡好运！
回到家中，周父立即将周文带到了苏州老家，让他避避风头。
第3集一回苏州，周继先便宣布了一件重大的决定：令周文马上与从小定亲的萧雅成亲，然后到德国留学。这犹如给了周文当头一棒。周文刚刚和陈怡互相表白，一对恋人正是激情缠绵的时候，心里如何能容下别的女人？
可是父命难违！
婚礼在第二天便急急忙忙地举行了。在行大礼时，周文突然当众抗婚。他终于是鼓起了勇气，反对父亲给自己安排的亲事。
周文的举动让未婚妻萧雅一家人都感觉颜面扫尽，当场拂袖而去。而萧雅则在红盖头底下默默地流出了眼泪。
拒婚之后的周文决定同刘远一同报考中央军校，并让刘远帮自己弄一个新身份，并改名周卫国！
深夜，周卫国夺门而出，打算一走了之。正在他打开房门，准备走时他的父亲出现在他的背后叫住他，他告诉父亲自己要去报考中央军校！
周继先没有责备周卫国，只是问他想好了吗？在得到周卫国肯定的答复后，周继先反复叮嘱周卫国，并将一块玉佩交给他，让他竭尽全力报考军校，报效国家！
周卫国跪在父亲面前，谨遵父亲教诲，答应父亲要好好的报效国家，之后辞别父亲。
周卫国刘远顺利地考上中央军校。
周卫国和刘远在中央军校的新兵连训练正式开始。两人也结识了同一个寝室的方胜利和孙鑫璞。方胜利是个性格很直的大男孩，而孙鑫璞是让人琢磨不透的！
在新生入学仪式上，军校张治中教育长向大家做了介绍和训话后，从口袋摸出一封信，并当堂说出信中内容，是一位他敬重的老前辈写来信，让他照顾在军校的家里的后生
晚辈，张治中是一个秉公值守性格刚烈的职业军人，他误以为这位老先生是想让他关照周卫国，对这种走后门拉关系的行径十分反感。他严令学生再不要出现这种情况，否则军校会不客气的！
此时的周卫国还不知道，这封信就是父亲写给周继先的，他和刘远猜想着会不会张教育长在会上说的就是他啊，刘远安慰他，不会是的！他才放下心！
会后，张治中严令部下教官，对这个叫周卫国的高官子弟要严加管教，如周卫国有任何成绩不合格，就依据军校规章，让他打包走人，决不姑息纵容！从此教官们对周卫国格外严厉。
不久以后，周卫国等所有学生被分别派往部队，随部队训练半年。
半年之后，同学们重返学校。这半年中，周卫国脑海里无时无刻地闪现陈怡的音容笑貌。
军校举行实弹射击考核。周卫国因思念陈怡走神，10发子弹打掉5发后，才发现自己将前5发子弹打到了别人的靶子上，教官当场宣布周卫国打靶测试不合格。
周卫国据理力争，教官同意周卫国加试5发子弹，然而，教官要求十分苛刻：周卫国必须要用5发子弹打出40环的成绩，才算合格！周卫国接受了教官的挑战！
在众人的关注之下，周卫国举枪射击。前四枪均打出10环的满环成绩！总成绩已经打到40环！教官愣住了，同学们欢呼雀跃。按照教官事先的要求，周卫国射击成绩已经及格，此时的周卫国看了看远方山顶上的信号旗，一枪将信号旗的旗杆打倒。
全场一片哗然！教官无奈，只得回去报告给了张治中，张治中听说周卫国枪法这么神，甚为惊讶，并视周卫国的成绩为合格！
好久没有周文的消息了，陈怡十分想念他，便冒昧来到周公馆打听周文的情况，没能打听到周文的情况后，她只好失落的回去。
在军校寝室内，大家谈论着大家的时局，讨论着国军剿匪的情况，方胜利问周卫国对时局怎么看，周卫国说他不感兴趣们此时的他正思念着陈怡，从学校毕业后的陈怡，这时在曹莹和吴远山的主持下，结为了夫妻，这让同学田静很不解！婚后，两人便随吴远山离开了上海。来到南京做地下党工作！
刘远顺利地同南京地下党组织的领导——中药店老板身份的吴远山接上头。吴远山告诉刘远，他当前的任务就是在军校潜伏！
而向来与人和善的孙鑫璞实际上是受复兴社特务处指派进入中央军校的，特务处指令孙鑫璞暗中监视所有军校学员，严查有共倾向的学员。因此刘远身边一直暗藏*机。
学校放假两天，急不可耐的周卫国立即返回上海去找陈怡。
然而周卫国来到他给陈怡租的房子时，却发现房门紧闭，邻居告诉周卫国，陈怡早已经搬走。周卫国觉得奇怪，便去找田静打听陈怡的下落，一直以为周文已经死去的田静，见到周文后，甚是惊讶！
第4集在给田静做了自己没有死的缘由后，周卫国问田静陈怡去哪了，田静告诉他，陈怡和张楚结婚了，结婚后，两人就不知道去哪了，周卫国听后顿觉天昏地暗，忍受不了如此
大的打击，他浑浑噩噩地回到了南京，跑到酒店喝得酩酊大醉。就睡在了酒店，醒来后，正要付账，发现自己钱包丢了，酒店老板看他是中央军校的就没收他的钱，身无分文的他来到当铺准备当怀表换点钱，
在当铺，周卫国遇到一个正在当手镯的女孩，女孩儿受到当铺欺的欺诈，周卫国出手抱打不平，亮出军校学生身份，为女孩讨回了公道。
女孩儿心存感激之心，与周卫国结识。交谈中周卫国得知女孩儿私自离家，前来南京探望正在中央军校读书的未婚夫。
女孩子美丽脱俗，谈吐很有教养，周卫国对她颇有好感。
女孩儿用当手镯的钱为未婚夫买了很多东西。
周卫国陪女孩一同回到军校。
两人来到军校校门口，由于军校不让女生进入，于是周卫国自告奋勇要帮助女孩子把东西带给她的未婚夫。
女孩子告诉周卫国自己未婚夫的名字叫周文。
周卫国一下子傻了！他怎么也没想到这个女孩子就是几个月前被自己拒婚的从未谋面过的未婚妻子——萧雅（萧雅与周卫国自幼指腹为婚，萧雅一家在北平，所以与周卫国从未见过面）。
周卫国心事重重地回到寝室，将事情告诉刘远。
刘远告诉周卫国，这件事情，你必须要面对！
当三个人坐到一起吃饭时，萧雅告诉周卫国和刘远，当她得知周卫国报考南京中央军校的事情后，明白了周卫国辞婚的缘由，她认为周卫国是一个顶天立地的男子汉，为了报效国家，怕自己当寡妇，这才辞掉婚约。于是萧雅背着父母只身一人来到南京寻找周卫国。
周卫国自觉对萧雅很愧疚，他没有想到自己未曾谋面的未婚妻原来是这样一个善良可爱的女孩。可是周卫国知道自己心里还爱着陈怡。如何面对萧雅？成了周卫国心里一个死结！
他和哥哥刘远商量着该怎么去面对萧雅！
几天后，萧雅在南京女子四中找到了工作，并在学校认识了同是女中教师的陈怡，只不过此时的陈怡叫做李霞！原来陈怡和张楚都来到了南京，张楚开了一个书店，陈怡则在学校当老师。
萧雅来找周卫国，告诉他自己已经找到工作，就在南京雪豹分集介绍 第四女中任国文教师。萧雅拿出了周卫国当掉的怀表，告诉周卫国，她退掉了周卫国为她租的房子，再加上预支的薪水，为周卫国赎回了玉佩。面对萧雅，惊喜之余的周卫国倍感汗颜，深深感动。
萧雅一如既往地对周卫国好，而周卫国却越来越为难，他想告诉萧雅自己已经爱上别人，可是他怎么也说不出口。他找刘远诉说心事，说自己现在在两个女孩间不知道取舍，刘远告诉他，既然陈怡已经结婚了，就没必要再留恋了，他现在应该是去面对萧雅，跟萧雅说清楚。
周卫国也觉得不应该在隐瞒萧雅这些事实了，不然真的对不起她。正谈着，弟弟刘志辉前来探望他俩，兄弟三人好长时间未见面，兴致勃勃的在酒店喝酒相聚，志辉听说萧雅来南京找周文，而且萧雅是一个和善良可爱的女孩，当即让周文好好待萧雅。临走时，周卫国向志辉打听陈怡有没有去家里找过自己，志辉不太清楚，周卫国便嘱咐志辉帮他继续打听陈怡的消息。
陈怡经常听萧雅提起她的未婚夫，于是要求萧雅带未婚夫一起到家里做客。可是周卫国不愿意以未婚夫妻的身份和萧雅去交际，多次搪塞萧雅，一再错过了同陈怡见面的机会。
萧雅的温柔终于打动了周卫国，在刘远的劝说下，周卫国决定忘记对陈怡那段情感，好好对待萧雅，他与萧雅的感情终于发生了质的变化。
一年半过去。周卫国萧雅的感情更深。周卫国打算毕业以后，即刻同萧雅成婚。
在军校毕业总结会上，刘远和周卫国因为成绩一样优秀，被双双授予奖章，大家满心想着这样就能毕业了，没想到因为由于国军第五次剿共的胜利，蒋介石决定中央军校雪豹分集介绍 第九期学员延期一年毕业，总结和学习第五次围剿的经验。
周卫国和萧雅不得不再等一年！
军校学员在得知要延期一年毕业后，看法不一，颇有牢*。刘远此时对同学们讲述了自己的观点，国家危亡之际，不应忙于内战，应该一直对外，驱除鞑虏。
刘远的一番深刻言论，让同学心服口服，孙鑫璞也对刘远更加刮目相看，但不免心中产生了很多疑虑。
孙鑫璞私下劝慰刘远，我们毕竟是党国军人，任何情况下都应该和领袖保持一致，刘远则告诉孙鑫璞，我们是国家的军人，而不是某一个人的军人，孙鑫璞哑口无言。
此时，刘远接到上级指示，去会见中共地下党在南京的联络员，以接受新的任务，在找到指定地点后，他见到了接待他的人，正是曹莹。
第5集曹莹在问候刘远在军校里边的情况后，便下达了组织上给予刘远的任务，因为复兴社已经在中央军校有很深的特务基础，而中统也准备从军校中发展成员扩充中统的力量。曹莹向组织汇报后，组织决定借机让刘远打入中统。两人约定在新街口的干果店见面。
复兴社特务处上级对两年来孙鑫璞提供的军校学员监视情况报告颇为不满，并指责孙鑫璞为何忽略了刘远思想倾向问题。孙鑫璞意识到在军校内部，一定还有和自己一样身份的特务。他明确告诉上级，我是党国的军人，如果刘远确是共党，我会亲手抓他。
孙鑫璞展开了对刘远的全面监视。但他拒绝复兴社派人暗中“保护‘他！
身在恋爱幸福中的萧雅，想让自己很要好的朋友陈怡（此时她叫李霞），陪她一起去逛夫子庙，陈怡答应陪她一起去！
在干果店见面后，曹莹告诉刘远让他通知自己的上线，迅速转移，曹莹从中统内部获知消息，中共地下南京联络站因被叛徒出卖，已经暴露。刘远还没来得及打入中统内部就告失败了！
曹莹让刘远立即通知联络站，两人约定五点在新街口广场碰头。
刘远立即到钟表店通知了吴远山。然后刘远没有想到的是，孙鑫璞偷偷跟踪了自己。吴远山便让自己的下属去女中通知陈怡赶紧转移！
在得知事情的严重性后，陈怡只好推脱了萧雅的邀请，迅速转移了！
然而就在吴远山赶到联络站站的一刻，联络站被敌人捣毁，书店的张楚也被抓走！这一幕，全部被孙鑫璞看到，并由此确认了刘远的共产党身份。
中统的特务迅速赶到军校对刘远展开抓捕，正当他们要抓走刘远时，张治中及时带人赶到，将刘远从中统的特务手中救下，并由校宪兵队看押，以便审查清楚刘远确实是共党再做决定！
此时的周卫国，由于军校延期的事情，十分烦闷，因为答应萧雅的婚事又不能如期的实现了，他觉得很对不起萧雅！萧雅理解周卫国的心情，安慰他说，没事的，她愿意等他！两人便开开心心的去逛了夫子庙，萧雅买了两个磁猪，并分别取名阿土和小雅，代表周卫国和她！两人闲逛到夫子庙门口，看见一张通缉告示，竟是悬赏捉拿江洋大盗“刘三”的告示。周卫国不由得大惊，而此时，混在人群中的刘三惊讶地看到了周卫国，但他没敢上前直接相认，只得迅速离开！
周卫国回到宿舍，同学方胜利告诉他，刘远被捕了，罪名是通共，要在数天后进行秘密枪决！
而此时，曹莹依旧在新街口的广场上，不远处大钟的指针已指向了八点。
此时周卫国在军校里也暗自发誓：无论付出什么样的代价也一定要救出刘远！他从方胜利老乡那打听盗刘远被关押的地方，但是因为刘远的重要疑犯，宪兵队看押的很是严密，周卫国一下子无计可施，不知道该怎么去救刘远！这时他想起了刘三！
几经周折，周卫国终于找到了刘三，刘三得知刘远被捕，当即决定营救。
刘三按自己的方式，将所有事情准备完毕，第二天晚上，周卫国用刘三交给他的mi药迷倒宿舍的人，悄悄离开寝室，找到刘三，两人穿着军校学生的衣服，偷偷潜入宪兵队
牢房，打开牢门，找到了刘远！此时，牢房外面的大批军警已经发现岗哨被袭，于是将牢房团团围住后冲了进来！最紧张的时刻，三人躲到房顶，而将窗户大打开，让军警误以为是跳窗户跑了。在军警离开牢房后，三人迅速逃出宪兵队。
周卫国和刘远匆匆告别，周卫国问刘远，你到底是不是共产党？刘远反问，如果我是，你是不是就后悔救我了。周卫国说，不管你是不是共产党，我们永远是好兄弟！
告别刘远，周卫国神不知鬼不觉的潜回宿舍，没有被任何人发现。
这时王教官带人来搜查宿舍，所有人原地待命，不得走动，这时大家发现周卫国不在，便担心起来，方胜利告诉王教官，周卫国可能在厕所，王教官便赶到厕所搜查，打开茅房门，发现了躲在里边上厕所的周卫国，终于才离开，周卫国所幸躲过一劫。
刘远逃离后找到了曹莹，曹莹见到刘远十分欣喜。
