影片开头，湖北保安团一行声称“来上海打扫战场”，抵达才发现这里已然残垣断壁、赤地千里，在废墟中整队待命，和日本侵略者仅一丘之隔。被发现后，惊恐万分、四处逃窜，成为任宰割的羔羊。在当时的客观环境，骑兵是不利于作战，步兵完全可以有组织进行抵抗，是因为临时抓的壮丁滥竽充数、缺乏军事训练，或由于恐惧心理，也可能是长期的封建教化造成一系列“愚民思想”、“羊性群体”，让人联想到了鲁迅先生的《少年闰土》。
镜头转到有灯火的街角，国民党部队撤离上海，看上去队伍整齐，历史上如此有序的撤退很少。比如，此役之后的“西北王”胡宗南、“战神”薛岳都参加“淞沪会战”亲临现场指挥，由于军事装备的差异，二人的指挥部都被日军突入，在士兵的掩护下紧急脱险，薛岳在逃离追击中多次泅渡河水，险些溺水，可想当时撤退的惨状。
各地的“逃兵”被国军第88师262旅524团团长谢晋元（广东梅州人）收编，掩护10万国军西撤。其中，黄志忠扮演的“老葫芦”极具代表性，租界不收留军人、恐引火烧身，作为同胞的赌场“刀子”，都不容纳这位穿着军装的农民，甚至表露出鄙视的眼神，在他眼里只要穿着军装就是军人，就得上战场和日本人厮*。“老葫芦”的下场很惨，临终作为家族的长者，告诫“端午”、“小湖北”逃离战场，远离这“人间地狱”。
谢晋元部在四行仓库构建防御工事，用广普向战士们做了动员，“这里是我们的坟墓”历史上确实是谢团长所说，当时他问部下这是哪里，有的说“这是四行仓库”、有的说“这是我们的司令部”，这句话表达了当时谢团长共赴国难、以死报国的坚定决心，也为部下们尽忠报国做了表率。
