证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-016
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）拟向南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行金融城支行”）申请基本授信额度人民币1,000万元，期限一年，分项额度为短期流动资金贷款及非融资性保函。需由公司对该授信提供连带责任保证。公司以上担保由南京凌云*大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称“爱源电子”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》。
由于南京凌云资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交*大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司
3、注册资本：12,200万元人民币
4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号
5、法定代表人：袁训明
6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，南京凌云总资产为33,944.51万元，净资产为6,696.33万元，资产负债率为80.27%，2017年度实现营业收入16,591.87万元，营业利润521.82万元，净利润397.35万元。（以上数据已经审计）。截至2018年9月30日，南京凌云总资产为31,367.71万元，净资产为6,985.56万元，资产负债率为77.73%，2018年1-9月南京凌云实现营业收入10,877.58万元，营业利润375.88万元，净利润289.23万元。（截至2018年9月30日的数据未经审计）。
8、与公司关系：南京凌云为公司控股子公司，公司持有南京凌云59.02%股权。
三、担保协议内容
公司拟与南京银行金融城支行签署相关担保协议，为南京凌云向南京银行金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元，期限一年，分项额度为短期流动资金贷款及非融资性保函。公司上述担保由爱源电子提供反担保。以上担保及反担保均未收取担保费用。
四、反担保保证合同内容
公司拟与爱源电子签署《反担保保证合同》，主要内容如下：
1、担保范围及方式：爱源电子同意并确认以担保人的身份按照对南京凌云的持股比例对应的债务金额向公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
2、担保期限：公司与中信银行南京分行拟签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。
3、生效条件：合同经爱源电子及公司法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。
五、董事会意见
董事会认为，南京凌云为公司控股子公司，公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云的*爱源电子持有其40.98%。公司为南京凌云向南京银行金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元提供连带责任保证由爱源电子提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年3月7日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），公司全资子公司对外担保额度为1,185万元人民币，公司为控股子公司担保额度为9,800万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,300万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的19.32%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），公司全资子公司对外担保余额为0万元人民币，公司对控股子公司担保余额为5,543.94万元，占公司最近一期经审计净资产的6.65%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.60%，无任何逾期担保。本次计划为控股子公司担保总金额为1,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.20%。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交*大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月7日
