引 言
企业合规管理是满足新形势下监管需要、防控企业经营风险、增强企业核心竞争力、保障企业可持续发展的的重要措施。近年来，国务院国资委先后制定了《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”；各地方也纷纷出台本地区企业合规管理制度;检察机关开展的企业合规改革试点工作又为企业合规管理注入了新的动力。矿业企业的主营业务是矿产资源开发和利用，从矿产资源赋存特殊属性以及开发利用监管等不同角度考量，矿业开发的全流程均属于合规管理的高风险领域。为提高矿业企业合规管理的有效性，笔者针对矿业企业业务领域监管特点，结合企业合规管理的基本要求，撰写了矿业企业合规管理系列文章，从矿业权、矿业用地、安全生产、环境保护、项目建设等方面，对矿业企业合规管理实务要点进行系统梳理，供读者参考。
党的“十八大”以来生态文明被纳入“五位一体”总布局，生态环保立法体系逐步完善、环境监管和环保执法力度加大，环保督察、环保专项整治形成常态，巨额的生态环境损害赔偿、环保行政处罚乃至环境犯罪被追究刑事责任的事件屡见不鲜。矿业企业在生产经营中面临诸多环保问题，专业、全面的环保合规管理已然成为矿业企业有效防控合规风险，实现持续稳定健康发展的必要措施。
一、矿业企业开展环保合规管理的必要性
一般来讲，矿产资源的开发利用活动会对周边自然生态环境造成较大的扰动和损害，所以矿产资源开发利用全过程，无论是在矿山项目建设前期、矿山建设还是矿产资源开采、选矿、冶炼加工等环节，基本都是环保执法监管的重点。在生态环境保护法律体系已经健全、环保执法监管力度不断提升和环保违法处罚日趋严厉的总体形势下，矿业企业开展环保合规管理十分必要且紧迫。
1. 环保法律体系逐步健全，环保法律制度日趋严格。2015年实施的《环境保护法》被称为“史上最严”的环境保护法律。这部环保法首次以法律形式确立“保护环境是国家的基本国策”；首次确定生态保护红线制度、环境保护目标责任制、跨行政区域联防协调机制等制度；首次引入按日连续处罚、行政拘留等。近几年国家还修改和制定了《排污许可管理条例》《水污染防治法》《大气污染防治法》《噪声污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《工矿用地土壤环境管理办法(试行)》等一系列环保法律法规，这些法律法规均对矿业企业矿产资源开发利用活动规定了严格的环保义务。
2. 生态环境保护执法严格，矿业企业因环保违法被处罚和责令整改的案例屡见不鲜。一是日常环境保护执法成为常态。根据生态环境部通报的2021年环境行政处罚案件情况显示：2021年1-12月，全国共下达环境行政处罚决定书13.28万份，罚没款数额总计116.87亿元，案件平均罚款金额8.8万元，其中不乏对矿业企业的行政处罚。二是环保督察、环保巡视等专项执法效果显著。近几年中央和省级环保督察中，均有矿业企业因环境违法问题被问责和要求整改，对企业造成较大负面影响。三是环保违法处罚加重，种类多样。按日处罚导致环保违法罚款数额巨大；除罚款外，还包括责令限制生产、停产整治；责令停业、关闭；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以拘留等行政处罚。
3. 弱化事前审批，强化事后监管，为企业环保合规管理提出更高要求。在政府部门简政放权、放管结合的大背景下，生态环保主管部门正由事前审批为主向事中事后监管为主转变。2018年修正的《环境影响评价法》就弱化了事前环评审批，环评行政审批不再作为可行性研究报告审批或项目核准的前置条件，但强化了事中和事后监管，大幅提高了未批先建等违法行为行政处罚的限额，这为矿业企业自行开展环保合规提出了更高的要求。
二、矿业企业环保合规管理要点
矿业企业的环保合规义务贯穿矿山建设项目的整个过程，主要分为矿山开工建设前、矿山建设、矿山运营、矿山关闭四个阶段。
（一）矿山开工建设前的环保合规义务
根据《环境保护法》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规规定，矿业企业在矿山开工建设之前，应依法对矿山建设项目进行环境影响评价。矿业企业环评合规义务包括以下几方面内容：
1. 编制环境影响文件。环境影响评价根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，实行环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表分类管理，其中环境影响报告书、环境影响报告表须经有关主管部门审批，而环境影响登记表实行备案管理。根据2021年版《建设项目环境影响评价分类管理名录》，大部分涉矿建设项目均应编制环境影响报告书，少部分可能造成轻度环境影响的项目才编制环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
2. 取得环评批复。矿业企业应当依法将矿山建设项目的环境影响报告书、报告表，报有审批权的生态环境主管部门审批并取得批复。建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，矿业企业不得开工建设。
3. 重新报批环评文件。法律规定两种情形需重新报批环评文件：第一，环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。第二，环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。
4. 组织影响后评价。在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取改进措施。
（二）矿山建设阶段环保合规义务
1. 执行环保“三同时”制度
环保“三同时”制度是指建设项目（包含新建、改建、扩建项目和技术改造项目）中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
2. 取得排污许可
我国实行排污许可管理制度，矿业企业排污许可合规义务主要包括：一是企业生产经营中排放废水、废气、固体废物、噪声等污染物应当依法取得排污许可证或者填表排污登记表。矿业企业在矿山项目建设期应当依法申领排污许可证。二是矿业企业在矿山项目建设运营期应当严格落实排污许可证载明的事项，履行遵守重点污染物排放总量控制指标。
（三）矿山运营阶段的环保合规义务
矿山项目运营阶段通常是整个项目时间跨度最长的阶段，也是执法部门重点监管的阶段，矿业企业在运营阶段应当做好大气、水、固体废物、噪声、土壤污染防治，还应当依法履行环保信息公开以及突发环境事件合规管理等环境保护合规义务。具体如下：
（四）矿山关闭阶段的环保合规义务
矿山项目关闭阶段的环保合规管理也是矿业企业应当格外注意的环节，尤其是在土壤污染治理与修复实行终身责任制的背景下，矿山项目的“善后”工作不容忽视，主要包括以下两个方面：
1. 完成矿山地质环境保护与土地复垦义务
《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。
2. 完成土壤和地下水污染状况调查及修复义务
《工矿用地土壤环境管理办法(试行)》规定，土壤环境污染重点监管单位终止生产经营活动前，应当参照污染地块土壤环境管理有关规定，开展土壤和地下水环境初步调查，编制调查报告，及时上传全国污染地块土壤环境管理信息系统。重点单位应当将前款规定的调查报告主要内容通过其网站等便于公众知晓的方式向社会公开。土壤和地下水环境初步调查发现该重点单位用地污染物含量超过国家或者地方有关建设用地土壤污染风险管控标准的，应当参照污染地块土壤环境管理有关规定开展详细调查、风险评估、风险管控、治理与修复等活动。
三、矿业企业环保合规风险
近年来，随着环保法律体系逐步完善，尤其是在环境公益诉讼制度的完善、各级环境监管部门保持高压执法态势的背景下，矿业企业因违反环保法律法规而承担巨额的生态环境损害赔偿、环保行政处罚，甚至构成犯罪的事件屡屡频发，给矿业企业的生存发展造成重大影响。总体而言，矿业企业环保合规法律风险主要分为刑事、行政、民事三个层面。
(一）刑事法律风险
矿业企业违反环保合规义务构成犯罪的，将被依法追究刑事责任，涉及的罪名主要为污染环境罪，《刑法修正案（十一）》对污染环境罪进行了修改，增加了处七年以上有期徒刑并处罚金的四种情形，体现了严惩严重环境犯罪行为的立法趋势。
（二）行政法律风险
《环境保护法》以及《大气污染防治法》《水污染防治法》等环境单行法均规定了环境违法行为的行政责任。环保行政处罚和行政强制种类主要包含罚款；责令限制生产、停产整治；责令停业、关闭；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以拘留；查封、扣押等。
（三）民事法律风险
《民法典》规定：因污染环境、破坏生态造成他人损害的，侵权人应当承担侵权责任。《民法典》等法律法规还规定了惩罚性赔偿、生态环境损害修复责任、生态环境损害赔偿等一系列环境损害责任制度，在程序上确立了环境民事公益诉讼制度，明确对污染环境等损害社会公共利益的行为，法律规定的组织和有关机关可以向人民法院提起民事诉讼。
四、矿业企业开展环保合规管理的建议
矿业企业的环保合规管理应当以“全流程、职责化、有效性、经济性”为原则，有计划地完成外部义务规范梳理、尽职调查、风险识别和风险评估、合规管理制度建设、合规管理运行机制建立等一系列工作，构建出一套符合企业需求、能够解决实际问题并行之有效的合规管理体系。
1. 梳理环保合规外部义务规范。对一般性环保义务规范以及矿业领域特殊环保义务规范（包含法律、行政法规、部门规章、规范性文件、强制性标准、监管规定、行业准则、上级主管部门管理要求等规则）进行分阶段、分板块、分环节地全面梳理，并编制外部合规义务清单。
2. 实施环保合规尽职调查。通过收集环保相关的行政许可、行政处罚等法律文书、管理制度、合同、会议纪要、档案等资料，采取现场调查、问卷调查、座谈访谈、取证核实等综合的调查手段，开展环保领域全面尽职调查，并编制环保尽职调查报告。
3. 进行风险识别和风险评估。矿业企业应基于外部合规义务清单和环保尽职调查报告，采用现状与规则比对的方式识别出公司实际经营管理中存在的风险点。同时，应采用专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、访谈和调查研究等方式对风险进行分析和评估，得出风险处理的优先级和初步应对措施，为矿业企业风险管控提供决策依据。
4. 建设合规管理制度。在梳理外部义务规范、尽职调查、风险识别及风险评估的基础上，矿业企业应以风险防范和有效管理为导向，结合公司的管理目标、管理基础及需求倾向，开展“外规内化”工作，即将法律等规则中对公司影响较大的义务要求转换为公司需要遵守的规章制度，建设具有实用性、可操作性、系统性和经济性的合规管理制度，形成以合规手册为纲领，以合规管理办法为核心，以不同环节专项制度或指引为基础，以重点领域合规操作指南为补充的合规管理制度体系。
5. 建立合规运行机制。为了保证环保合规制度的有效运行，矿业企业应当构建合规运行机制，主要包括合规审查机制、违规举报机制、合规报告和合规咨询机制、合规有效性评估机制、合规考核机制、案件处置和责任追究机制、合规义务清单和风险库动态更新机制等。
