秦穆公非常重视人才，在百里奚的举荐下将蹇（音jiǎn)叔请来秦国，任命蹇叔为右庶长，百里奚为左庶长，称为“二相”。秦穆公又听说百里奚之子孟明视和蹇叔之子白乙丙两个人善于带兵打仗，就封他们为将军，公子挚又推荐骁勇善战的西乞术，秦穆公也给予重用。后来这三位并称“秦国三将”。
秦国要发展，首先要解决的是其东邻晋国。晋献公晚年，骊姬祸乱，公子重耳和夷吾出逃。秦穆公协助晋文公夺取王位，秦晋结为联盟。公元前627年，晋文公和几位重要大臣狐偃、狐毛先后去世，这给秦国图谋战胜晋国提供了一次很好的机会。秦文公遣孟明视、西乞术、白乙丙奔袭郑国，后被郑人识破，突袭郑国失败，途中顺道灭了滑国，中原自危。
公元前627年崤之战(今河南三门峡东南)爆发，晋襄公亲自率领大军开到崤山。崤山本是形势十分险要的地方，晋军在那里布下了天罗地网，只等秦军到来。孟明视他们一进崤山，就中了埋伏，被晋军团团围住，进退两难。秦国士卒死伤无数。孟明视、西乞术、白乙丙三员大将全都被活捉了，秦军大败。
公元前624年，秦穆公亲自挂帅，孟明视任先锋。他们率大军奔向晋国。一路上势如破竹，没几天就把过去被晋国抢去的城池收了回来，晋国见秦军来势凶猛，不敢与秦军正面交锋，所以避而不出。穆公无奈，只好罢兵。在回军途中转至崤战场，把三年前作战死亡将士留下的尸骨收拾起来，埋在山坡里，祭奠了一番，才班师回国。虽然秦穆公成功复仇，但毕竟受到超级强国—晋国的压制，难以东进。
秦穆公于是掉头向西发展。他用计将从晋国投奔到戎人的由余招来作谋士。秦国根据由余的计划，逐渐灭掉西方戎人所建立的国家12个（有说20个），开疆拓土。史称“益国十二”。秦穆公对戎人的胜利，周王特加祝贺，并赐金鼓，希望他擂鼓继续向戎人进攻；周襄王时出兵攻打函谷关以西的国家，开辟国土千余里，因而周襄王任命他为西方诸侯之伯，遂称霸西戎。
