知风云：一家国有企业集团，一级集团董事会，和二级、三级或者各级子企业董事会，有必要保持上下基本一边粗的董事会结构和功能配置吗？如果可以改变，能够做出怎样的调整呢？
作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
龙生九子，各有不同。
每个人都是独一无二的，所以要因材施教。
每个企业也是同样，外型差别大，气质更是大有不同。在创建世界一流企业的过程中，更能体会到个性化、差异化的力量和价值。
国企集团一级、二级、三级，董事会要不要一个模子？怎么改进？12:58
世界一流，拼的是产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代。在治理现代这个范畴里，除了合规、高效这两个基本的衡量维度之外，还应该有另外两个重要标准，那就是个性、持久。
治理做到合规并不难，大家只要按照法律和规章的要求，把党委、董事会、经理层的治理要求动作做到位，基本就可以。
中国国企夜以继日的追赶超越，显然不是只要这个六十分，一定要在治理现代的领域里，干出点儿名堂才行，但要实现高效、持久和个性，就更需要费一番心思。
问题已经在2022-2023年间摆出来了！
通过国企改革三年行动，全国国企推动董事会应建尽建，配齐建强，按统计已经有1.3万户中央企业子企业和2.5万户地方各级国有企业子企业建立了董事会，也就是说这几年新增了大致3.8万家董事会。
这些董事会，有的是一级企业集团董事会，更多的分别是二级、三级，甚至四级子公司的董事会。
按照董事会建设的政策要求，这些董事会分别由国有*派出若干名外部董事，为数不少的董事会配套建立了专门委员会，并且按照工作规则的内容，启动了“定战略、作决策、防风险”的各项工作。
三年董事会建设，我们可以作出初步结论，董事会治理的合规性问题已经解决。
但问题是，如果全国的国企董事会，都是这样一种结构、一套模具、一套流程、一种招式，能够应对国企分工差异、经营区别、组织差别的现实特点吗？
一家国有企业集团，一级集团董事会，和二级、三级或者各级子企业董事会，有必要保持上下基本一边粗的董事会结构和功能配置吗？如果可以改变，能够做出怎样的调整呢？
01
董事会差异化：四个考虑因素
在一家企业集团内部，由于存在集团整体业务分工、资本结构、组织管控的约束，每一家子企业都不可能是超然的独立公司，都会根据这些约束条件有不同的权责边界。
这就给各级子企业董事会行使“定战略、作决策、防风险”功能添加了不同的限制条件。
一家独立上市的核心主业二级公司，董事会“定作防”功能都是完备的，而且要求董事们具有超强的独立决策能力；
一家全资的三级公司，自身资源有限，在投资决策方面必须依赖于上级*的支撑和帮助，董事会只是在部分经营环节发挥作用；
一家合资的三级企业，股权虽然多元，但业务都是由二级公司决策和开展，这家企业的董事会，实质只在法律上存在，不需要行使实质功能。
所以，你会发现，在一家企业集团当中，子企业董事会的类型是多样的，决定这些差异性的因素也是多样的。
那么，我们在考虑的时候，应该如何思考呢？知本咨询认为有四个因素比较关键：
1、组织功能定位
全球的大型企业，内部的各级组织管理多数按照投资中心、利润中心、成本中心来划分，也有专门作为收入中心的下属企业。
熟悉管理的朋友一看便知，不同的组织功能定位，对应到这家企业的董事会，职责是差别很大的。
投资中心是企业长期战略的发动机，所以这类企业定位的董事会，将会是一个超强能力、全面资源配备的决策型机构，要对公司的投资成败、长期发展负责的。
利润中心的董事会，由于又划分为一级利润中心、二级利润中心，大中心和小中心而不同。
一级利润中心，也要关注本赛道的战略投资、产业整合，所以也需要强大功能董事会；
二级利润中心，一般是细分领域的经营，在给定资源条件下的利润最大化，所以董事会的决策，更以经营发展重大方针为主，战略定位，要受一级利润中心的影响。
成本中心、收入中心，更多是完成自己在集团内部利润转移中的作用，董事会可能只是满足法定要求即可。
2、集团管控中的位置
企业集团中，不同层级的企业，不同类型的公司，在决策功能上也有很大差别。
从整体来看，集团内部的子企业，有的是可以独立决策，并且可以自我管理同时控制其下属企业；
有的是在一定程度、部分职能上受到集团整体管控，但是战略和业务总体可以自主决策和发展；
有的是大量决策由国有*制定，自己可以起到提供建议意见，辅助决策的作用；
有的子企业由于各种原因，只需要把自己的经营管理做好，完成*任务，无需独立决策。
这四种由于集团管控产生的决策类型，会使得子企业董事会的管理边界和功能特点出现差异。
3、业务组合位置
另外，一家企业集团的不同子企业，在集团业务版图中的位置不同，也会使得其董事会的角色要求不太一样。
如果是一家核心主业的子企业，对集团业务战略作用巨大，那么就需要其董事会强有力的支撑这个企业的战略决策；
如果是一家集团内部处于辅助业务的子企业，董事会的工作，更多是完成集团和国有*赋予的一定范围内的任务；
如果是一家处于战略性新兴产业的创新业务公司，需要有新业务的探索，那这家企业的董事会，就不是简单的“定作防”，而是在创新决策、创新战略制定方面具有特长和特殊能力，帮助企业的成长；
如果是一家集团战略中的边发展边观察，未来不一定清晰的子企业，董事会的功能，就以满足上级*要求为主，以防风险为中心，定战略、作决策的功能就不会突出。
4、资本结构位置
企业集团各个子企业的股权结构，也从法律和运行层面对董事会的构成和运作造成影响。
全资和独资企业，实质上只有一个*或控制人，这个时候，董事会的功能，就取决于我们前面讨论的集团组织定位、管控和业务定位等因素，可选的范围比较宽。
上市公司对全社会负责，实现了业务、组织和财务独立，受到各个维度严格监管，治理体系规范完善，所以需要加大执行上市公司治理准则的要求，建立强化决策型董事会。
对于多元*的混改企业，或者中外合资企业，以及在海外经营和上市的公司，董事会的建设，需要考虑*不同诉求，以及所在地和国家的政策要求。混改风云微信公众号 出品
总体来看，国企集团子企业的董事会，需要差异化建设和强化，考虑的因素，可以从组织功能定位、集团管控中的位置、业务组合位置和资本结构位置等入手思考。
02
差异化董事会：四种基本类型
在刚才分析的基础上，一家国企集团的子企业董事会，能够分成几种呢？
知本咨询认为，大致是四个类型，请看图：
第一类 决策型董事会
对于多因素评估后，发现子企业需要全面发挥作用的强董事会时，就可以考虑采用“决策型董事会”的治理安排。
这种董事会，有四个特点：
首先是组织健全。
决策型董事会要有一个较为充分的董事会人员配置，比如董事成员在7-9人或之上，以确保能够包括各方面的决策精英。另外就是专门委员会、咨询委员会等保证提升决策科学性的组织也要同步到位。
其次是授权到位。
企业集团和国有*，要给决策型董事会完整和充分的授权，让其不仅履行六项基本职权，还有根据企业具体情况更多的战略决策空间，帮助董事会真正成为一个决策的策源地。
第三是股权董事。
决策型董事会要充分执行股权董事制度，通过授权清单给予派出董事较为充分的自主独立表决权限，让董事发挥更直接的作用。
第四是充分决策。
决策型董事会可以在充分授权的环境下，实施各种治理需要的研究和决策，较少受到*干预，提升市场化运作效率。
第二类 专长型董事会
我们特地提出一个新概念，叫做专长型董事会，这是指国企集团不同功能定位的子企业，可以根据其重点发展逻辑的差异，分别赋予其董事会有一定差异的决策重点内容。
比如，对于集团下属的科技研发类子企业，董事会就是创新专长型，增加配置科学家进入董事名单，董事会设置科技创新委员会等，通过这种方式，让科技研发类子企业可以在这个方面，充分发挥董事会的决策功能。
和决策型董事会相比，专长型董事会有几个特点：
这种类型的董事会根据企业子企业的组织特色来进行定义，在此基础上使得董事会的组织和重心都向重点业务战略方向聚焦，通过这个领域的核心决策，来体现公司的特点，发挥集团内部不同的作用。
所以，专长型董事会可以不用在董事会结构上面面俱到，只需要重点突出了搞好一到两个核心决策功能即可。
第三类 参与型董事会
对于企业集团内部那些能力不成熟不完善的利润中心，以及那些集团管控力度强的企业来说，董事会的建设必须要和集团整体管控地位相适应。
这种子企业，董事会作为一种辅助决策机制，要成为集团整体管控的支撑和赋能力量，通过董事们参与战略、投资等决策流程，在此过程中提供建议和意见，推动集团和国有*更好的开展决策。
所以，这种类型的董事会，可以称为参与型董事会。它也有三个突出特点：组织精干。由于只是辅助参与决策，董事会的组成要精干有效，一般控制在3-5人之内，保证必须的决策支撑能力，不需设置专门委员会。
赋能决策。参与型的董事会，是提供国有*集中决策的支持建议的，要给企业赋能，要推动决策更加科学有效。
强化监督。这种董事会还有重要的职责是做好监督工作，在防风险方面加大力度。
第四类 合规型董事会
对于集团确定的成本中心子企业，或者需要全部由集团管控进行经营决策的子企业，如果成立了董事会，可以定位于合规型董事会。
这种类型的董事会，重要的功能是保证企业存续和运转的合法合规，在法律形式上存在，不履行治理的核心功能。
合规型董事会，需要维持满足法律法规要求的最低组织形式。
决策型、专业型、参与型和合规型董事会，是根据董事会涉及治理事项的范围，以及董事会独立决策的权限两个维度进行初步区分的一种建议。
具体到一家企业集团，到底应该如何将这四类不同董事会，合理匹配到各个子企业当中去？我们给大家画了另一个示意图，请参考运用。
横看成岭侧成峰，远近高低各不同。
世界一流的治理体系，一定是合规的、高效的、个性的、持久的。一个高效持久运转的国企集团子企业董事会，也应该是千姿百态、各怀绝技。
我们提出不同子企业董事会的四种类型，以及四个基本判定思考因素，很可能不完整、不科学、不深刻，但是作为一个靶子，已经够了。下面的作业，留给各位继续完成！
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