美国海军陆战队陆战一团二营武器排的士兵使用MG240机枪在战斗中
为了攻入这座城市，海军陆战队面临艰巨的任务。 他们不得不在小股敌人的不断袭击下，隔离每个街区，逐一清理建筑物。这些人往往在街角埋伏，用他们所拥有的一切开火射击，然后迅速撤离。除此之外，全市还遍布着无数的炸弹陷阱。据估计，海军陆战队总共面对的武装分子超过2000人。
为了在进攻中进行协作，陆战队的原始计划要求让新伊拉克军队的部队一起参与行动。最近完成训练的第二营被命令参加战斗，但令美国人惊讶的是，他们拒绝参战，大量士兵逃亡。
美国海军陆战队陆战五团一营士兵向叛乱分子开火
鉴于组织作战的时间紧迫，没有为战斗准备足够的物资。随着简易爆炸装置（Improvised Explosive Device，IED）对后勤车队的袭击加剧，攻入费卢杰的美国海军陆战队部分物资开始处于短缺状态。同时，整个安巴尔省已成为战区，拉马迪的战斗甚至更加残酷。陆战四团二营的部队在五天内有16人丧生，100人受伤。
费卢杰的防御者散布在城市各处，没有传统的战线和纵深。武装分子组织起小规模、机动性级强的小队采用“打了就跑”，伏击和远程迫击炮攻击等战术，对美军进行*扰。他们经常“诱敌深入”，让海军陆战队的部队深入其控制区，然后发起突然袭击和伏击。爆炸陷阱的使用也非常普遍。一个主要的原则是切断和分割海军陆战队的小部队，然后从多个方向发起攻击。尽管每个武装小队都有自己的负责人，但他们之间的协作很少，并没有一个统一的指挥链条和集中的指挥权。叛乱分子中最杰出的*是阿卜杜拉·贾纳比（Abdullah Al Janabi）。
他们故意在医院、学校和清真寺等敏感地区进行战斗，还使用它们来储存各种武器和弹药。宣礼塔除了被用作观察点以外，还用于部署狙击手。另外，他们使用红新月会的救护车将武装战士从城市的一个地方运送到另一个地方。
防御者的战略是通过给攻击者造成最多的人员伤亡来引起媒体的关注，以最终结束对费卢杰的进攻行动。而前者是通过让美国人无法发挥其火力优势（火炮、迫击炮、空军和直升机）的大量近战来实现。
美军在计划攻击时犯的一个错误，是没有意识到占领位于城市西侧曲折的幼发拉底河河畔的城市主要医院的重要性。叛乱分子巧妙地允许大量记者站在医院入口处，报道或拍摄伤员到达医院的场景。媒体上播放的血腥视频在包括伊拉克政府在内的穆斯林国家激发了同情。这给白宫施加了强大的外交压力，要求其停止进攻。
2004年11月第二次费卢杰战役后的费卢杰综合医院
因此，在4月9日白宫下达了令美国海军陆战队第一远征部队指挥官的马蒂斯（Mattis）少将（就是后来在特朗普总统任期辞职的国防部长）异常愤怒的单方面停火令。后者认为只要再给他大约48-72小时的时间，他就能结束攻击并击败防御者。现在则全部前功尽弃，在损失了39名美军士兵生命后，却没有达到击败叛乱分子的最终目的。
美军在其控制区驻守了两个星期时间，直到一系列会议最终建立了一个伊拉克军事单位来接管这座城市。这就是在一名前萨达姆·侯赛因政权军官穆罕默德·拉蒂夫（Muhammad Latif）少将和他的副手贾西姆·萨利夫（Jasim Salif）少将指挥下的所谓的“费卢杰”旅。美军占领区的移交仪式于4月下旬举行。
费卢杰旅的指挥官穆罕默德·拉蒂夫少将是前萨达姆军队的军官
费卢杰，恐怖分子之城
对于美国海军陆战队及其士兵来说，费卢杰第一次虎头蛇尾般的攻击对他们的士气造成了严重打击。政治压力使他们在没有完全准备好就发动了军事行动，犯下了一些本可以避免的错误。经过几天的艰苦奋战，眼看胜利在望，又因为同样的政治压力让胜利从他们手中溜走，没有实现任何目标。攻击命令在文字上是一项简单的任务，“……俘获或*死袭击承包商的凶手，同时进行旨在恢复法律和秩序的进攻行动，以实现长期稳定”。显然，它没有实现。而陆战队第一远征部队指挥官马蒂斯少将也被通过典型的晋升方式调离部队，
