从空中俯瞰费卢杰城区
叛乱分子完全明白，在战略上失败的美国军队赢得了实际的战斗。不难想象，他们立即开始庆祝美军的撤离。“费卢杰”旅更是一场闹剧，他们很快加入了该市叛乱分子的庆祝活动。在发现他在1993年曾在卡尔巴拉*害数千名什叶派分子后，该旅副指挥官贾西姆·萨利夫少将首先被撤职。不久之后，穆罕默德·拉蒂夫少将不得不逃离这座城市。但他们被要求解除武装，因此城中的叛乱分子得到了该旅的所有武器和弹药。
更糟的是，费卢杰现在已经成为各种反美战士的避风港，例如由约旦人阿布·穆萨布·扎卡维（Abu Musab al-Zarqawi）领导的“基地”组织在伊拉克的分支就来到此地。所有国籍的恐怖分子都定居在这座城市，使之成为整个国家最危险的地方。各种各样的工厂专门准备爆炸物、汽车炸弹或计划袭击。当地的不稳定安全形势日益严峻，以至于伊拉克政府和联军不能再袖手旁观，特别是考虑到2005年1月将在全国举行大选。
第一次费卢杰战役后，叛乱分子的庆祝活动
美军在城市周围建立了一个防御警戒线，但士兵们一直是叛乱分子袭击的目标。例如在2004年9月7日，美国海军陆战队陆战一团第二营的七名海军陆战队员在一次针对巡逻车队的汽车炸弹袭击中丧生。而在10月下旬另一起自*炸弹袭击中，九名海军陆战队员被炸死。
短暂的平静和新战术
交战双方都意识到这只是一个中场休息，因此都在采取措施，为下半场做好充分准备。在人事方面，几项成功的变化为驻伊美军带来了好的局面：乔治·凯西（George Casey）中将接替了里卡多·桑切斯（Ricardo Sánchez）中将成为了驻伊美军司令，而外交官约翰·内格罗蓬特（John Negroponte）则接替了保罗·布雷默（Paul Bremer）出任联合临时政府的负责人。
时任陆军中将的乔治·凯西
在军事上，新的进攻行动计划非常详细。第一次战役的最大缺陷之一是缺乏可以避免大量战斗损失的装甲车辆。在伊拉克各地，海军陆战队只有16辆M1A1“艾布拉姆斯”坦克，这一数字对于它们承担的任务而言，非常低。但是美军迅速在2004年8月第11海军陆战队远征部队在纳杰夫镇压什叶派民兵起义的行动中发展出了新战术。
在那次战斗中，一些美国陆军部队参加了战斗，为海军陆战队提供了装甲掩护，使后者确信主战坦克和步兵战车组合在城市战斗中的有效性。考虑到即将来临的“幻影狂怒（Phantom Fury）”行动，陆战队要求乔治·凯西上将分配几支美国陆军部队参加该行动。他们选择了第七骑兵团二营（TF2-7），第二步兵团二营（TF2-2），以及绰号“二十一点旅”的第一骑兵师第二旅级战斗队。
美国陆军特遣部队对第二次费卢杰战役的贡献是惊人的：
TF2-2拥有16辆M1A1主战坦克，16辆M2A2“布雷德利”步兵战车，2门M109A6“帕拉丁”自行火炮，1辆用于在雷区中突破的扫雷车辆，4辆装备120毫米迫击炮的M1064自行迫击炮车、2门81毫米迫击炮，38辆“悍马”、16两M998装甲卡车，2辆D9卡特彼勒装甲推土机，以及狙击手，工兵和新伊拉克陆军的一个营。
TF2-7则有14辆M1A1主战坦克，30辆M2A3步兵战车、12辆“悍马”、120毫米迫击炮和各种工程车辆。
M1“艾布拉姆斯”坦克改装的专用扫雷坦克
攻击计划与第一次费卢杰战役完全不同。现在叛乱分子已经知道第二次攻击迫在眉睫，但是他们不知道美军将从哪里进入城市以及何时发起进攻。猜测美军的行动会和4月份类似，他们认为主攻方向将在城市的东南部，即工业区。因此，叛乱分子将大部分部队包括来自国外那些最优秀的战士都集中在那里，建立了各种防御设施。
但是这次他们完全猜错了，美军和伊拉克军队的主攻方向是该城的北部。在南面，只会有不同的部队封锁城市，不让困在费卢杰的恐怖分子逃离。
用于进攻城市的突击部队足以完成作战命令所设定的目标。第二次攻击的主力由两个海军陆战队RCT组织，RCT-1将承担最西面的攻势，而RCT-7将负责中路和东部的行动。总共将有15000名士兵参加，其中有10000名士兵会在战斗中进入这座城市。其余5000人属于支援部队或负责封锁的部队。
