公元前214年，南国传来捷报，岭南平定，此为秦朝全盛时期，广东首次并入中国。
始皇设南海、桂林、象郡三郡，以任嚣[xiāo]为南海尉（郡尉），总领三郡，首府设在番禺(今广州)。根据任嚣的战报，岭南人心不附，还需大军留驻五岭（南岭），镇压南蛮。
秦朝军队与地方各有一套体系，将军和军中将领一般不兼任地方官，将领在外征战，家眷要留在关中。地方官则可以将家眷带在身边，任嚣、赵佗、禄等人兼任封疆大吏，这里埋下了隐患。
始皇本欲留几万兵马，收大军回中原，无奈岭南地大，山岭重重，人心不附。在任嚣的请求下，不但没有收兵，还增派赘婿、小商贩入岭南充军。
秦末，南军主将兼南海都尉任嚣因病去世，副将兼龙川县令赵佗深知秦朝已无力派兵南征。岭南三郡负山面海，东西数千里，赵佗遂打算自成一国。赵佗假作秦二世诏书，命其行南海尉事。赵佗令南海军北部的横浦关、阳山关、湟溪关等守将，说盗兵将至，急将道路塞断，设兵防守。
随后几年，赵佗屡次矫诏，陆续诛灭反对之人，用亲信接任三郡之县令。几年后秦朝灭亡，赵佗遂自立为南越武王。
广东在秦朝就已经并入中国版图，不过很快赵佗就自成一国，直到汉朝建立约九十年后，才统一南越。
公元前113年，南越王赵婴齐病死。外面风传南越王年纪轻轻就眼神空洞无力，只因着迷太后的姿色，十几年功夫就亏空身体。
太子赵兴即位，尊其母樛氏为王太后。当年樛氏未嫁赵婴齐时，同时与灞陵人安国少季关系密切。武帝遣使吊丧，使臣中就有安国少季，目的是劝南越王及太后入朝。与此同时，武帝令卫尉路博德领兵南下，屯在桂阳，遥为声势。
南越国太后寝宫，樛太后倚靠在秀榻之侧，幽幽一叹，盈盈而起。
安国少季悄然看去，十几年没见，樛氏鼻梁微曲，朱唇丰厚，妖媚更胜当初，一对会说话的眼睛，亦在闪闪生辉的打量着安国少季。
樛太后轻移莲步，走动时双峰摇颤，旋即已至安国少季胸前，香泽可闻,芳香盈鼻，于是两人死灰复燃。
樛太后是土生土长的中原人，便欲倚借汉廷威势，力劝南越王赵兴及其近臣，请求内属。赵兴年少，一切听从母亲的，愿除去边关，三年入朝一次。
南越王赵兴与樛太后命人整束行装，满载许多财物，准备起程北上入长安。然而南越国除了赵氏，第二大族是吕氏，不肯内附。
南越相国吕嘉，相赵胡、赵婴齐、赵兴三王，宗族七十余人为大官。吕氏所生之子，皆娶王女，女皆嫁南越王子弟宗室。吕嘉又与苍梧秦王赵光连姻，赵光是苍梧部落首领，苍梧算是南越的属国，赵光的姓氏也是赵佗所赐。总之吕嘉在南越，位高权重，人心所向。
吕嘉数次谏阻南越王，不要归顺汉朝，但赵兴只听母亲的。吕嘉也有办法，称病不朝，也不见汉使。如此一来，南越王赵兴竟然无法动身，因为人心多不归附，军民都不配合。
武帝闻之，遣济北相韩千秋与樛太后弟樛乐，率兵二千人驰入粤境协助南越王北走。
此时吕嘉再坐不住了，与其弟率军入宫，攻*南越王、太后、安国少季，并*死另外两名使臣终军、魏臣。遣人通知苍梧秦王赵光及南越郡县，立赵婴齐长子术阳侯赵建德为南越王。
