韩千秋与樛乐并驱进兵，南越吏卒殷勤接待，愿为向导，畅行无阻，谁知来到越都城番禺以北四十里，南越兵忽然四面*到，重重裹住。
韩千秋只有二千人马，前无去路，后无救兵，最后全军覆没，无一生还。
当然此二人也不会白死，平定南越后，韩千秋之子韩延年封成安侯，食邑1380户；樛乐之子摎广德封龙侯，食邑670户。
天子之怒，伏尸百万。
公元前112年秋，汉武帝下诏大赦天下，尽发罪人从军，十余万人，兵分五路南下番禺。
第一路卫尉（九卿之一，官职二品）路博德拜伏波将军，出桂阳，下湟水（连水）；第二路主爵都尉（右扶风，官职二品）杨仆拜楼船将军，出豫章，下浈水；第三路归义侯郑严，拜戈船将军，出零陵，下漓水；第四路归义侯田甲，拜下濑将军，出零陵，下苍梧；第五路驰义侯何遗，率领巴蜀罪人和夜郎兵，下牂牁江。
主将路博德官居卫尉，早在漠北之战后封为符离侯，食邑1600户。这种跨越汉朝南方大部分郡的军事行动，必须有位高权重、战功赫赫的人物总览全局。
自从汉朝通往身毒（天竺、印度）的使臣受阻于昆明，武帝便在上林凿通一池，号为昆明池，以杨仆和韩说为将，率水师操练水战。杨仆是赤泉侯杨喜的后人，韩说是韩王信的后人，都是豪门大族。杨仆官至主爵都尉（右扶风，官职二品），主管封国各王及其子孙封爵夺爵等事宜。
归义侯郑严、田甲、驰义侯何遗，都是南越人，曾追随赵婴齐、赵次公等入汉，他们熟悉南越国，因此委以重任。这三路军队是否能胜任对付从前的主人，真的要打问号？
郑严、田甲从湘江进入漓江后，无法突破南越苍梧秦王的封锁，他们到战争结束都未能赶到番禺。何遗率领巴蜀罪人，还没到夜郎，在且兰国就受阻，且兰君不愿出兵，何遗就陷在贵州高原上，等南越平定后汉朝再分兵去救他，真是贻笑大方。
五路大军攻南越，实际上重任落在路博德和杨仆这两路。但路博德属卫霍集团，杨仆属门阀集团，两大阵营互相鄙夷不屑，两位将军自视甚高，恐怕很难齐心戮力合作。
楼船将军杨仆率领水师，由豫章郡赣江的支流南下，然后走一小段陆路，进入大庚岭南方的浈江，攻破横浦关，驶入南越国境，再入北江南下，攻破湟溪关。这些关卡都在今广东韶关附近，作为广东的北大门，韶关历来是我国南部门户区域的一道天险之关。
图-韶关
杨仆率水师大军沿北江而下，在一个叫寻峡的峡谷，才遇到第一波较大的抵抗。
寻峡江面甚窄，水流冲激，浪声如雷，两岸皆是峻岭，壁立千仞。南越有一万人镇守峡谷两侧，投石车和滚木隐藏在林木间，专门攻击大型舰队。杨仆先将船只泊定，自率精兵，攀藤附葛登上河岸，水战变*，*得越军措手不及。
杨仆破了寻峡，沿途无阻。将近番禺，遥见两岸山势对峙如门，此为番禺城北最后一道关卡石门。杨仆挥师攻击石门，南越王赵建德、相国吕嘉派军出城迎敌。越军不敌汉军的强弩，丢失石门，大败奔入城中，不敢再和汉军*。杨仆的兵力不足以围困番禺城，便驻兵休整，等候路博德军到来。
伏波将军路博德由长沙国桂阳进兵，所部士卒可不是什么昆明湖水师，大部分是罪人，沿途逃散一空。路博德从九嶷山进入连水，攻克阳山关，然后沿北江南下，还好杨仆已经攻克沿途关卡。路博德率先锋千余人赶到番禺以北的石门，比杨仆晚了一个月。
路博德战功赫赫，七年前的漠北之战就已封邳离侯，食邑1600户。从军职来说，伏波将军与楼船将军平级，从官职来说，卫尉与主爵都尉平级，但卫尉是九卿，排位在主爵都尉前面。这场战争的主将应该是路博德，两路人马应该合并，但两大阵营对立，事情没有那么简单。
杨仆想立首功，见路博德人少，后续可能也没多少兵增援，便坚持各自领本部兵马攻城，杨仆攻东南，路博德攻西北。
杨仆自出兵以来，连胜数仗，兵势正锐，下令架起云梯，尽力攻打。又令军士多备引火之物，缚在箭头，射入城中，放火烧城。然而番禺乃是南越国都，城高濠深，城上遍插旌旗，满布守军，一时难下。
