李牧南下解围
在李牧的带领下，赵军再次击退了进犯邺和狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南）的秦军。数战之后，秦军减员十万，不得已暂时放弃了灭赵的计划，李牧得以凭借一己之力给濒临灭亡的赵国强行续上了一命。
攻赵受挫的秦国将进攻的目标转向了弱小的韩国。位于四战之地的韩国，是战国七雄中最弱的一个诸侯国，在秦军的数次打击下仅剩下都城新郑及周边少量城邑，并于前233年向秦国称臣。
内饰腾灭韩
前230年，秦王嬴政派内史腾帅兵攻韩，一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境，韩国灭亡。
灭亡韩国后，赵国境内发生了严重的旱灾，大战在即，粮草不济，人心浮动。而此时的秦军，已经休整了三年的秦军，卷土重来，再次向赵国发动进攻。
前229年，王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陉（今河北井陉西）；杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，围攻邯郸。赵王迁派李牧和司马尚率军抵抗。在李牧筑垒固守避免决战的方针下，秦军屡攻不胜，形成对峙局面。
三路灭赵
为铲除李牧这个秦军心头大患，王翦用重金贿赂赵王迁宠臣郭开，造谣李牧司马尚谋反叛君，实施反间计。赵王迁听信郭开的谗言，令赵葱和颜聚代替李牧、司马尚为将，并逼死李牧。
前228年三月，趁李牧被赵王迁*害，王翦发起猛攻，一举击溃赵军，斩*赵葱，占东垣。同年十月，攻克邯郸，俘虏赵王迁，赵国公子嘉率残余宗族北逃，在代地自立，史称代王，此时的赵国已然名存实亡。
