文章来源：财经锐眼
导读：沉寂良久的游戏行业终于传来好消息，“中国移动电竞第一股”英雄互娱要借壳上市了！
英雄互娱借壳冲刺A股
3月3日晚间，A股上市公司赫美集团（002356.SZ）披露*预案，公司拟以发行股份方式收购新三板挂牌公司英雄互娱（430127.OC）100%股权。
预案显示，本次交易分成“两步走”：
第一步，赫美集团向英雄互娱全体*发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股。 吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，赫美集团将承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。 第二步，于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器（赫美集团第一大*）向迪诺投资（英雄互娱第一大*）协议转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体转让价格待定。 本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟（英雄互娱控股*）合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大*，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。
由于在本次合并中，赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此本次*预计将构成反向收购。
现实中，本次*法律意义上的收购方赫美集团预计将成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方英雄互娱预计将成为会计上的收购方。
本次交易前，赫美集团主要从事国际服饰品牌的代理运营服务，智能电表的研发、生产及销售，钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。
本次交易后，英雄互娱的移动网络游戏研发、发行运营业务将注入赫美集团业务当中，促进上市公司业务转型，也即英雄互娱实现“借壳上市”。
80后老板缔造的电竞帝国
英雄互娱成立于2015年6月，是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，创始人是80后应书岭。
应书岭 图片来源：易名中国
目前，英雄互娱旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《超*默示录》等一批优质的移动端游戏，在移动游戏行业具有较高的影响力及竞争力。
部分产品展示 图片来源：公司官网
应书岭是游戏行业的一位传奇人物，曾担任纳斯达克上市公司中国手游（CMGE）总裁兼COO，任职期间积累了丰富的工作经验，并在游戏行业聚集了超高人气。
2015年6月，应书岭离开中国手游创办英雄互娱，开辟了“移动电竞”这一市场。从此，应书岭的人生仿佛开了挂，快速建立起自己的电竞帝国。
2015年8月，英雄互娱刚刚成立三个月，就顺利挂牌新三板市场，成为新三板电竞第一股，同时启动A轮融资。
英雄互娱的投资者名单，可谓星光熠熠。除了二*华谊兄弟（300027.SZ）外，知名投行真格基金、红杉资本、华兴资本、歌斐资产等悉数在列。
更难得的是，英雄互娱背后还有国资支持，中国国有资本风险投资基金、陕西文化产业投资控股集团都是其*。
2015年9月16日，王思聪率普思资本投资英雄互娱并成为监事。2015年10月，王思聪清仓离场，获得高达65%。外界猜测王思聪退出原因是不想与竞争对手华谊兄弟存在利益牵扯。
成立至今，英雄互娱业绩亮眼。2015年-2017年，英雄互娱营业收入分别为1.07亿元、9.36亿元、10.36亿元，年均复合增长率为211.16%；净利润分别为0.14亿元、5.04亿元、8.9亿元，年均复合增长率为697.32%。
英雄互娱刚刚公布的2018年业绩预告显示，2018年的净利润为6.58亿元-8.04亿元，同比下降28%-12%。结合近年来游戏行业整体遇冷的现实情况，这个成绩还算说得过去。
2017年，英雄互娱成为延安独家重点扶持上市企业。目前，英雄互娱是陕西省最大的互联网公司，同时是延安市最大的民营企业。
绕不过的商誉问题
在英雄互娱的对比之下，赫美集团的外在形象就没有那么突出了，生产经营与盈利能力都在近期出现一定的下滑。
赫美集团2018年业绩预告显示，预计2018年实现营业收入约19.38亿元，同比下降19.60%；归属净利润为-13.88亿元，同比下降1064.01%，亏损的主要原因是计提资产减值损失及经营亏损。
值得注意的是，赫美集团本次计提的商誉减值额为5.59亿元，而公司2018年三季报中账面商誉金额为5.59亿元，这意味着本次资产减值已经将账面商誉一次性计提完毕。
即将入主的英雄互娱也绕不开商誉问题。2015年至今，英雄互娱先后收购畅游云端、鹰雄资产、英雄金控、网易达电子等多家公司，通过外延式并购扩大公司规模。
无并购，不商誉。在英雄互娱规模急速扩张的同时，公司的账面商誉也在节节攀升。截至2018年三季报，英雄互娱的账面商誉已达19.04亿元。
*预案公布前，赫美集团的总市值不足34亿元，而英雄互娱停牌前总市值为102亿元，这起“蛇吞象”式的并购，加上英雄互娱自带的19亿商誉，本次合并后，上市公司商誉金额或将高达70亿元。
70亿，绝对不是个小数目了，甚至远远超过了赫美集团的当前总市值。联想到春节前后，多家上市公司因计提商誉减值引发业绩暴雷的负面事件，上市公司的未来并不乐观，悬在头顶的70亿商誉犹如一把利剑，一旦坠落后果不堪设想。
上市时点暗藏玄机
那么，在新三板挂牌好几年的英雄互娱，为什么会选择此时上市？而且是借壳上市？
在股价表现方面，新三板市场活跃度明显低于A股市场。实际上，英雄互娱只是把新三板市场当做一个跳板，多年来一直为登陆A股市场不懈努力。
2016年11月24日，华谊兄弟发布重大资产*公告，拟以发行股份的方式再次购买英雄互娱部分股份，希望英雄互娱的电竞游戏IP资源加上华谊兄弟的影视资源，能够实现强强联合。
但是，本次收购以失败告终。2017年1月10日，华谊兄弟发布公告称，本次收购因*标的资产的整体估值和交易价格未达成一致意见而被终止。
2017年年初，英雄互娱将注册地址变更至陕西省延川县，希望搭上证监会新政“IPO扶贫”的顺风车。
2018年2月9日，英雄互娱公告称，已与国泰君安签署A股市场上市服务协议，正式启动IPO征程。
众所周知，最近两年，游戏监管日益趋严，游戏行业步入寒冬。在游戏版号审批趋于停滞、游戏公司上市受限等利空打击下，英雄互娱不得不放弃IPO，转道借壳上市。
在游戏版号审批遇冷的前提下，多家游戏公司出现青黄不接的尴尬局面，最终导致业绩下滑，英雄互娱也是如此。而游戏开发需要大笔资金支持，业绩下滑是英雄互娱必须正视的问题。
更有游戏行业专业人士指出，英雄互娱旗下游戏，除了早期的《全民枪战》系列等部分产品外，其他游戏产品难言爆款，这是比业绩下滑更加严峻的问题。
进入2019年，A股行情开始反弹，大笔资金陆续进场，市场成交日益活跃，全体股民欢欣鼓舞。英雄互娱选择此时借壳上市，正好可以赶上这波反弹行情，趁机融资势必更加顺遂。
借壳上市会是英雄互娱的全新起点吗？让我们拭目以待！
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