2004年的《蜘蛛侠2》讲述彼得对成为超级英雄要付出的代价有了更深的认识，也收获了成长和爱情。而2007年的《蜘蛛侠3》，是托比版的最后一部蜘蛛侠电影，其实在这部之后索尼有打算继续拍4，《蜘蛛侠4》的上映日期选好了，而且还会追加一部关于毒液的衍生电影，但因为导演雷米和制片人最终谈崩，该项目停滞，索尼又改变了计划，转而去重启了蜘蛛侠系列。
《蜘蛛侠3》这部电影剧情的支线繁多，而且都在回收此前铺垫的角色关系进行总结，再加上有毒液、沙人两个反派要介绍和发展，因此在故事上略显松散。
故事开始紧接着前作结尾，彼得英雄抱得美人归，因为蜘蛛侠干掉章鱼博士拯救纽约，收获了一波点赞，收藏，转发的好评。
就在彼得去观看MJ话剧时，坐在普通席位的哈利居高临下，用复杂的眼神看着彼得这位*父仇人。
演出结束彼得看见哈利跑上前想去解释，但哈利不愿理睬直接离开。
原来哈利也开始吸食绿色增强药剂，并研制着新的滑翔翼机器。
彼得收拾好心情，和MJ在郊外小树林拉下蜘蛛网谈爱，畅想着美好未来，而这时天空一颗陨石坠落在附近，话说恋爱中的男人，预知感是不是会被削弱，彼得上课有人给他扔东西他不察觉，现在陨石掉在附近也毫无反应。
不久陨石爬出毒液共生体，正好彼得和MJ骑着心爱的小毛驴离开，共生体迅速贴在了车尾。
另一边一名叫弗林特的罪犯越狱逃出来，他逃出来第一件事是先偷偷回家看看他的女儿，弗林特的女儿身患重病急需要钱。
弗林特换上正常的衣服，惊醒了妻子，妻子对弗林特非常失望，两人争执时吵醒了女儿，女儿给了弗林特照片项链，弗林特答应女儿，一定会想办法拿到钱为她治病。
离开时弗林特对妻女说，我不是坏人，只是运气比较差。
