就在哈利纠结的时候，管家上去解释了诺曼的真正死因，确实是滑翔翼导致，彼得没有说谎。
在绑架现场，彼得和毒液艾迪以及沙人展开激战，媒体也同步直播这一大战盛况。
但毕竟反派有两位，彼得难以招架，而且沙人借着工地都是沙子，变身成巨大的沙人。
于是艾迪按住彼得，沙人就用沙锤猛砸，眼看彼得就要被砸成蜘蛛饼时，一声巨响把沙人的头炸得只剩一半。
哈利乘着滑翔翼加入战斗，不过这次是站在蜘蛛侠这边。
哈利和彼得联手，一起拯救MJ。
之后蜘蛛侠主要对付艾迪毒液，哈利对付沙人，激战中MJ从高空坠落，哈利借着滑翔翼增速，和彼得一起救下了MJ。
哈利用导弹暂时打散了巨型的沙人，彼得还在和艾迪对打，而且还处于劣势。
哈利很快前来协助，但混乱中被艾迪抢到了滑翔翼，正当艾迪要把滑翔翼的利刃插向彼得时，哈利冲上去为彼得挡了下来，真的是为兄弟两肋插刀了。
此前哈利父亲诺曼也是死于滑翔翼，现在哈利也是，但出于的原因正好在善恶两端，也是颇具意义了。
彼得看到哈利为自己挡刀，小宇宙爆发，挣脱捆绑，用钢管布阵，然后打出声响，逼着毒液共生态和艾迪分离，并用蛛丝把艾迪拉出。
就在彼得要用南瓜炸弹炸毒液共生体时，艾迪太渴望力量带来的满足，跟着跳进去，爆炸瞬间，和毒液共生体灰飞烟灭。
沙人看到这一切，也无心恋战，说出那晚班叔死的真相，当晚他和搭档打算抢劫，用这笔钱来医治女儿的病，沙人负责劫车，正好就是班叔的那辆，沙人扶着班叔出来，而这时突然冲出来的搭档拍了沙人，沙人手里的枪意外走火导致班叔的死。
彼得听后原谅了沙人，然后沙人随着风儿化作沙，飘向了远方。
此时哈利也已经奄奄一息，和彼得还有MJ做最后告别，三位好友把此前的恩怨一笔勾销，哈利平静的闭上了双眼。
