1938年4月，发展日益壮大的五军，军队人数已经达到了5000余人，马耀南出任五军司令。彼时，五军已经经过统一编制，下辖七个支队，每个支队下又设有30个中队。马耀南的三弟马先民任第一支队司令，他的二弟马晓云则任第七支队司令。正是在这段时期，那首传播很广的民谣形成，而其中称他们“得了抗日病”的意思，是指他们兄弟三人，当时心无杂念，一心抗日救国保卫人民，百姓对他们的爱戴发自内心。
五军在此后的两个月里，频繁出击，对多地的日寇据点发起进攻，并炸毁了日寇几条军用火车和铁轨，对日寇进行打击。6月，五军正式改编为八路军第三支队，马耀南出任司令。随着这次改编，第三支队的战斗力和凝聚力更强了。但有一些人只考虑自身的利益得失，却并未因为队伍壮大而感到高兴。
张景南和高竹筠因为在改编过程中没有得到晋升而心存怨恨，勾结沈鸿烈投靠到国民党顽固派中，不仅不积极抗日，反而在叛变后带人偷袭三支队司令部，好在马耀南亲自率部抗敌，坚持到时任七团长的马晓云率军来援，这才突出重围。
马耀南虽然是司令，但是从他的经历来看，应该算是一个文人，因此也有人称马耀南是儒将、书生将军。马耀南为了加强军事学习，每天天还没亮就早早起床。三支队的副司令名为杨国夫，是一位曾经参加过长征的优秀军人，在军事方面有很多经验。为了快速提升战士们的作战水平，他利用清晨的时间办了一个军事班，专门给战士们讲解军事知识。马耀南每日早起，就是为了参加这个军事课，而且他从不搞特殊化，每次学习的时候和其他的战士坐在一起，拿起笔和本认真的学习记录。
马耀南本身具备很高的文化基础，学起军事课来事半功倍，不久后就具备了很高的军事才能。他与警卫部队曾遭到数百人的伪军包围，马耀南根据情况作出安排后，*得日伪军四散溃逃，马耀南率部击毙日军20余人，日伪军100余人，一时间军威大振。
1939年6月，一直以来给日寇多次痛击的三支队引起了日军的注意，日军获得三支队的位置后，短时间内聚集了近5000余兵力，准备对三支队进行大规模进攻。日军这一次的兵力很多，而且武器配备也很充足，汽车、大炮全都有，其险恶用心昭然若揭。
三支队被围困在邹平县刘家井一带后，立即与日军进行了激烈的对战。面对敌人强大的火力，马耀南率领三支队上下齐心，顽强抗击日寇的多次冲击，并与敌人发生多次肉搏战。但由于敌我实力悬殊，马耀南在战后率三支队撤离战场，转移到桓台县牛旺庄。
日寇的消息十分灵通，三支队于7月21日刚刚抵达牛旺庄，不久后日军就再次围了上来。危急时刻，马耀南再次率部突围，撤到大寨村时，却又遭到敌人的伏击。由于马耀南中弹落马，自知无法逃脱的马耀南没有就此放弃，而是强忍着剧痛爬到一处墙角隐蔽，借着墙角的掩护，用手枪击毙了7个来犯之敌。在弹尽以后，又与敌人展开肉搏，用手枪砸向敌人的脑袋。最终因为流血过多壮烈殉国，那一年，他才37岁！
国家兴亡，匹夫有责。外敌入侵，校长毅然参军。书生意气，英雄气概，马耀南司令用他的生命捍卫了自己的信仰。对国民党失望而脱离，加入中国共产党抗日救国，他的选择不掺杂任何个人的私利，一心只为中华民族之解放。他本可以闲居校长之任，却难耐心中爱国之情，最终带上了自己的两位弟弟共赴国难，可歌可敬！
二弟马晓云马晓云虽然在小时候也读了村里的高小，但马晓云与马耀南的性格并不相同，他在高小毕业以后并未继续读书深造，反而对拳脚功夫更感兴趣。如果说马耀南是“书生”，那么马晓云则属于尚武之人。但有一点他们兄弟二人却非常一致，那就是对抗日救国的决心。
1937年，马耀南决定投笔从戎报效国家时，在黑铁山起义前曾回家募集钱款。马耀南与二弟马晓云和三弟马天民促膝夜谈，声称“头可断，血可流，誓死不做亡国奴！”马晓云、马天民当时深受哥哥的感染，对哥哥非常钦佩，此后积极帮助哥哥募集钱款和枪支，为马耀南提供了很大的助力。而且，马晓云和马天民二人也跟随哥哥共同参军报国。
马晓云在1938年1月19日，曾被日伪军给抓到过。但马晓云面对敌人的严刑拷打，坚贞不屈，宁死都不肯出卖组织。这些日伪军都是汉奸，根本没有半点血性，对马晓云实施酷刑，也是仗着日寇做靠山。但他们也并不完全给日寇卖命，在有利可图的时候，他们往往会选择牟取私利。
马晓云的母亲是一个深明大义之人，她早已看透了这些日伪军的真实嘴脸。当她得知二儿子马晓云被抓后，果断地变卖了家产，利用日伪军贪婪的特性营救马晓云。日伪军和汉奸们见钱眼开，拿到了钱以后口风立即改变，称他们抓错了人，将马晓云给放了。
大难不死的马晓云回到家后，见到了三弟马天民，两兄弟交谈之后，马晓云从马天民的口中得知，大哥马耀南希望他能在老家拉起一支队伍，组建五军七支队。马耀南的话在两兄弟的心中分量很重，马晓云立即遵从大哥的话，找来十余人组建了七支队，并出任司令。七支队建立的消息迅速传播出去，引来附近的爱国青年纷纷投奔，很快就聚集了500余人，形成了一股强有力的抗日力量。
此后，马晓云与日寇展开游击战，并主动出击攻打一些地主武装，解放当地的老百姓。在长山县城北乐礼庄有一个大地主叫张六，马晓云通过当地的百姓得知，这个地主家里藏有一批枪。马晓云的七支队成立不久，人数虽然逐渐增多，但枪支弹药明显不足，马晓云获得此消息后，立即着手研究抢枪计划。最终，马晓云率部成功击败地主张六家的武装力量，缴获了26支步枪、8支手枪，最让马晓云高兴的是，张六家竟然有一挺机枪。有了这些枪支的补充，七支队的战斗力更进一步。
五军整编为八路军后，马晓云的七支队与其他队伍合编为七团，由马晓云出任七团长。在马耀南被敌人包围时，马晓云率部及时赶到，救出了马耀南。
1939年5月，马晓云在一次执行任务时，展现出了他的作战智慧。当时的小周家庄盘踞着很多日本侵略兵，是日军的一个重要据点。马晓云早就想对小周家庄动手，只是苦于一直没有合适的机会。
5月，马晓云获得一个极其重要的消息，小周家庄的敌人要外出执行军事任务，届时小周家庄内的守军将空前薄弱，只留下数人守在关键位置。马晓云得到消息后，立即着手制定了一次奇袭计划。
小周家庄的日军外出的第一天，马晓云率部潜入据点，将敌人留守的7名日本兵全部解决掉。虽然此次奇袭非常成功，但马晓云并不打算就此放弃。他挑选出六个战士，利用日本兵的军装假扮成7名日本兵，于次日夜晚，借着夜色的掩护潜入涯庄车站，将守在涯庄车站的8名日本兵击毙后，缴获了一批武器弹药。随后，马晓云率部如法炮制，对日寇的多个据点进行攻击，取得了巨大的战果。
1939年底，马晓云在组织的安排下延安抗日军政大学学习。1942年，学成归来的马晓云，出任清西军分区副司令员。
1944年8月10日，清西军分区决定在这一天进攻王家庄的日伪据点。进攻正式展开之初，马晓云便亲自前往前线指挥作战。王家庄的这个日伪据点敌人盘踞已久，对此地多有经营，防御工事颇为坚固，在此据点内最难攻坚的当属四个分列四个方位的炮楼。
马晓云率军顺利攻下3个炮楼后，来到位于西南角的炮楼处指挥作战。这个炮楼接收了前三处炮楼逃出来的残余敌人，火力较猛，我军多次进攻均未能奏效。马晓云抵达后，亲自观察了炮楼情况，决定利用大型炸药包摧毁敌人赖以顽抗的炮楼。
马晓云命人弄来整整60斤炸药，制成一个大型的炸药包。由于当时的天气比较潮湿，一旦炸药包受潮无法引爆，负责爆破的战士们多有的付出就会全部功亏一篑。为了避免这种情况的发射，马晓云决定亲自对这个炸药包进行最后的检查。不幸的是，当马晓云离开指挥所，来到炸药包附近时，敌人的一发炮弹正好落下，引爆了这个大型的炸药包。突如其来的大爆炸将马晓云掀飞数米，壮烈牺牲，年仅38岁。
马晓云自幼尚武，曾在少年时四处拜师学艺，在哥哥马耀南的引导下，走上了抗日救国的道路。他在抗日期间屡建军功，得到学习深造的机会，如果他不是意外牺牲，定然可以继承大哥遗志。可惜壮志未酬，倒在了日寇投降的前一年。
三弟马天民马天民与两位哥哥相比，生活上明显要差上一些。马耀南走的是求学之路，马晓云走的是尚武之途，马天民却没有那么多的选择。马天民六岁读书，十五岁辍学，资料记载的原因是生活所迫。可见，到马天民的时候，马家的家境已经大不如前，至少经济条件要比之前差上一些。
马天民辍学后只能为了生存奔波，先是到济南当学徒，随后又返回老家在周村的一家酒店做起了伙计。直到1933年大哥马耀南返乡任教，马天民的人生才发生了翻天覆地的变化。因为受到马耀南的影响，马天民才走上了抗日救国的道路。此后，按照追随马耀南筹款募捐，着手准备黑铁山起义。等到起义成功后，马天民成为五军第一支队司令，成为一名军人。
马天民率领第七支队展开游击，锄奸、攻击据点、破坏敌人控制的铁路等等，在他的带领下，队伍不断壮大，打击了敌人的嚣张气焰。
五军改编后，马天民从支队司令变为第三支队独立营营长，而马晓云任职的是团长。马天民曾是五军第一支队司令，从资格来看比马晓云还要老。五军改编后马天民任职营长，显然是低了。
当时有些人就是因为职位在改编时变低而脱离了队伍，甚至投入到敌营中。但马天民从未因此抱怨过一句话，甚至在后来组织让他负责统战工作，他都没有任何怨言，服从了组织的安排。
