2. 孙权攻打江夏，曹操占据南阳（199年—208年）：
公元199年，屯驻宛城的张绣投降了曹操，于是南阳郡开始渐渐落入曹操的控制。南阳郡在曹操和刘表之间数次易手，展开了拉锯。
到了208年，孙权为了报*父之仇，大举进攻江夏的张祖，并夺取了江夏郡位于长江以南的地区。至此阶段，荆州七郡之中，南阳郡被曹操占领，江夏郡的南部被孙权掌控，刘表则拥有其余五郡。
3. 曹操挥师南下，刘琮投降（208年）：
208年7月，曹操率军南下进攻荆州。刘表病死，他的次子刘琮率领荆州五郡投降曹操。刘备兵败新野，只能退守到了夏口（今武汉市）。此时，荆州七郡除江夏郡之外，全部落入曹操控制。
4. 赤壁之战（208年-209年）：
208年12月，曹操赤壁之战兵败，退守南阳郡。周瑜率军攻占南郡，刘备则抢占了荆州南部四郡。
5. 刘备借走荆州：
此时的刘备屯兵公安，不利于发展，于是向孙权索要荆州的南郡。鲁肃为了顾全孙刘联盟，劝说孙权把南郡“借”给了刘备，于是刘备就拥有了荆州五郡。
