不过开弓没有回头箭，赵无恤已经必须要面对他做出的选择所带来的后果。危急关头，赵无恤想起他爹赵鞅临死前的交代：“危难时刻要相信晋阳。”赵鞅把晋阳当作赵氏家族最后的壁垒留给了赵无恤。当初赵鞅派手下尹铎治理晋阳时，尹铎问赵鞅：抑为茧丝乎？抑为保障乎？意思就是问赵鞅是要晋阳尽快产出，还要晋阳稳定发展成为保障？很有战略眼光的赵鞅自然选择了后者。
在赵无恤选择据点和智瑤对抗时，手下的人其实首选的是长子城，理由是墙高城深，有防守优势。但是赵无恤觉得长子城内的民心不坚，不可用；后来手下又提出据守邯郸，邯郸城里物资充沛，适合打持久战，赵无恤又觉得赵家对邯郸城里的百姓素无恩惠，百姓不会和自己同生共死的。所以赵无恤最后拍板：晋阳是唯一选择。晋阳为老根据地，民心附，城池坚，更主要的是当年六卿混战时就共同经历过风雨。赵无恤挑选了最适合自己进行战略性决战的战场。
智瑶在赵无恤翻脸后，很快就对赵家宣战了，并裹挟了韩魏两家出兵。韩、魏两家都是老狐狸了，出兵不出力或者边走边看的事，他们自然会做，更何况他们也没必要当下就和智瑤翻脸。
三家大军包围了晋阳，智瑶下令猛攻晋阳城。事实印证了赵无恤的选择，晋阳军民上下同仇敌忾，让智瑶的军马吃了大亏。智瑶甚至用上了当时最先进的攻城器材攻城塔，结果被赵无恤的发明了火箭给烧了个干干净净。后来，智瑤开始用人海战术，猛攻猛打，但在赵军的顽强抵抗下，损失惨重。如此鏖战三月，晋阳依然屹立不倒。无奈之下，智瑤又使用围城战术，可是围了一年，晋阳城中的军民依然能自给自足。（可见赵家经营了上百年的晋阳战争准备是做得多么充分）
就在智瑤一筹莫展的时候，老天爷给自己加戏了，天降大雨。晋阳城外有一条大河——大名鼎鼎的汾水，而且晋阳的地势比较低。智瑶掘开了汾水，涛涛的汾水将晋阳变成了泽国。虽然水势在离城墙还有六尺时停了下来，但虽如此，晋阳城中的水已没过膝盖了，晋阳城岌岌可危。
洪水覆盖之下，晋阳城的军民日常生活遭受了极大的破坏，生火困难，粮草腐烂，感染疾病等因素都随时可能让晋阳城不攻自破。
赵氏彻底的面临着生死存亡，城内城外两重天，城内的赵无恤欲哭无泪，城外的智瑤得意洋洋。智瑶眼见胜利唾手可得，于是喜不自禁地笑道：“水真是个好东西呀，这么轻易地就可以让人亡国。”
说者无心，听者有意。智瑤的这句话让他身边的韩虎与魏驹陷入了沉思：赵氏灭了，死亡的气息是否会轮到我们了？而且，汾水可以灌晋阳，也可以灌安邑（魏氏根据地），绛水也可以灌平阳（韩氏根据地）。
韩魏两家的心思其实被智家的谋士疵看出来了，他告诉智瑶：“韩、魏两家会反！”，但是智瑶和现在某主持人一样：“真的吗？我不信！”疵说：“现在胜利在望，韩魏两家宗主却不喜反忧，这不是要反是什么！”智瑤还是不信。
不信就不信吧，可智瑤偏偏还要把这事告诉韩魏两家，大概是为了表达的诚意或者敲打一下吧！韩魏两家自然随便解释一下就敷衍过去了。智瑶也没有放在心上，毕竟他始终觉得无人敢背叛自己。
也正在这个时候，陷入了绝境的赵无恤决定做最后的挣扎和尝试，派出了自己的密使张孟谈，秘见韩虎与魏驹，试图策反两家。有了智瑤长期嚣张跋扈的铺垫和这次两家心里的疙瘩，张孟谈只简单地陈述了利弊，韩魏便决定临阵倒戈了。
