齐桓公老了。西方秦国[那时候在甘肃省天水县一带和陕西省的一部分地方]的国君想乘着这个机会扩张势力，做中原的霸主。那位国君就是秦穆公[穆mù]。秦穆公一向不跟中原诸侯争地盘。他认为要做大事得有人才，单凭一两个人是不顶事的。他就想尽办法搜罗天下人才。在用人方面，秦穆公还有个与众不同的主张。他不愿意重用本国的贵族，他怕贵族极大势大，国君反倒受了他们的牵制。他宁可重用外来的客人，外地来的人权力尽管多么大，也只限于他一个人，不可能象豪门大族那样割据地盘，建立自己的势力，威胁国君。
秦穆公搜罗人才，还真给他找到了好些个。第一个人物姓“百里”，是个复姓，单名“奚”[xī]。百里奚是给人家看牛的，秦穆公可请他来当相国。百里奚是虞国人[虞国，在山西省平陆县东北，三门峡附近，虞yú]。三十多岁才娶了个媳妇儿叫杜氏，生个儿子叫孟明视[姓百里，名视，字孟明]。百里奚和杜氏生了孟明视，两口子恩恩爱爱，就是家里贫寒。百里奚打算出去找点事做，可又舍不得媳妇儿和孩子。有一天，杜氏对他说：“大丈夫志在四方，怎么能老呆在家里？您现在年富力强，不出去做事，难道赶到老了才出去吗？家里的事您尽管放心，我也有一双手呐！”百里奚听了他媳妇儿的话，决定第二天就出门。第二天，杜氏预备些酒菜，替男人送行。家里还有一只老，杜氏把它宰了。可是灶下连劈柴也没有，杜氏就把门闩当柴烧，又煮了些小米饭，熬点白菜，叫百里奚阔阔气气地吃一顿饱饭。临走的时候，杜氏抱着小孩儿，拉住男人的袖子，眼泪是再也忍不住了，抽抽搭搭地说：“您要是富贵了，千万别忘了我们娘儿俩。”百里奚也眼泪汪汪地劝了她一番。他们走到河边沿，杜氏从歪脖子上攀了一根柳条，交给他作为分别时候的纪念。
百里奚离开，到了齐国，想去求见齐襄公，可是没有人替他引见，只好流落他乡，要饭过日子。后来他到了宋国，已经四十多岁了。在那边他碰见个隐士，叫蹇叔[蹇jiǎn]，比他大一岁。两个人一聊，挺对劲儿，就做了知心。可是蹇叔也不是挺有钱的，百里奚不能老跟着他过活，只好在乡下给人家看牛。
这两个好朋友后来跑了好几个地方，想找一个出路，可是怎么也找不到一个适当的主儿。蹇叔说：“咱们还是回老家去吧。”百里奚想着他的媳妇儿，打算回到虞国去。蹇叔说：“也好，虞国的大夫宫之奇是我的朋友。我也想瞧瞧他去。”他们两个人就到了虞国。蹇叔去看他朋友，百里奚去瞧他媳妇儿。
百里奚到了本乡，找到了以前的住处。破房子还在，连河边沿那棵歪脖子柳树还象从前那样，可是他的媳妇儿和孩子哪儿去了呐？问问街坊四邻，没有一个认识的。他们说：“这儿连年遭了灾荒，死的死，逃荒的逃荒。一个妇道家..，也许改嫁了，也许死了。”百里奚在门口愣了半天，想起他媳妇儿劈门闩、炖[dùn]母鸡的情形，不由得掉了眼泪，很伤心地走了。他去瞧蹇叔，蹇叔带着他去见大夫宫之奇。宫之奇请他们留在虞国，还说他一定带他们去见虞君。蹇叔已经打听明白了，他摇了摇头，说：“虞君不知大体，爱贪小便宜，不象个有作为的人物。”百里奚说：“我已经奔走了这么些年了，就留在这儿吧。”蹇叔叹了一口气说：“这也难怪你。不过我还是回去。以后您要瞧瞧我，就上鸣鹿村好了。”打这儿起，百里奚跟着宫之奇在虞国做了大夫。哪儿知道果然不出蹇叔所料，虞君为了爱小便宜，连国也亡了。
公元前655 年，临近的晋国[国都在山西绛县]派使者到了虞国，送上一匹千里马秒一对名贵的玉璧，作为礼物。使者说：“虢国[又叫北虢，在山西省平陆县，三门峡附近]老侵犯我们，我们打算跟他们打一阵。为了行军的方便，贵国可以不可以借一条道儿让我们过去！”虞君瞧瞧手里的玉璧，又瞧瞧千里马，连连答应：“可以，可以！”大夫宫之奇拦住他说：“不行，不行！虢国跟虞国贴得那么近，好象嘴唇跟牙齿一样。俗语说：‘唇齿相依，唇亡齿寒’，我们这两个小国相帮相助，还不至于给人家灭了。万一虢国给晋国灭了，虞国也一定保不住。”虞君说：“人家晋国送来了这无价之宝跟咱们交好，难道咱们连一条道儿都不准人家走走？再说晋国比虢国强上十倍，就算失了一个小国，可是交上了一个大国，还不好吗？”宫之奇还想说几句，倒给百里奚拉住了。宫之奇退了出来，对百里奚说：“你不帮我说话也就罢了，怎么还拦住我呐？”百里奚说：“跟糊涂人说好话，就好象把珍珠扔在道儿上。”宫之奇知道虞国一定灭亡，就偷偷地带着家小跑了。
晋国的国君晋献公派大将率领大军经过虞国灭了虢国。回头一顺手把虞国也灭了，取回了千里马和玉璧。虞君和百里奚都做了俘虏。虞君后悔万分，对百里奚说：“当初你为什么不拦拦我呐？”百里奚说：“宫之奇说的您都不所，难道您能听我的？”
晋献公给虞君一所房子，另外送给他一副车马和一对玉璧，晋献公还要重用百里奚。百里奚宁可做俘虏，不愿意做晋国的官。
