其实早在1999年，《十月围城》拍摄之初，陈德森就开出过一张演员名单。
陈德森后来在接受采访的时候说:“如果我没有记错，香港我喜欢的演员几乎都找过了，刘德华、周星驰、张国荣、梅艳芳……”
“应该是在2002年，我就找过张国荣，影片里至少有两个角色我都想让他演，并请求他考虑，张国荣是一个有魅力的演员，无论什么角色他都可以演。”
接着陈德森不由感叹“要天时地利人和，才能凑到这么好的一组演员”。
但时隔多年，早已物是人非。
张国荣、梅艳芳已经去世，周星驰大隐于市，只得作罢。
最后找来找去，能出演的已所剩无几。
除了黎明、曾志伟、梁家辉，就只剩下李嘉欣，影片中黎明就是为了她才败光了家业，从武状元堕落为乞丐，终日与鸦片为伍。
就如同是当时的清政府，从曾经的泱泱天朝大国，到被人深深踩进泥土里。
黎明最后加入到保护孙中山的队伍中，也暗示了只有革命，国家才能更强大。
这也算是影片的一条暗线。
但那时李嘉欣已经嫁入豪门，许久没有出现在荧幕上。
当陈德森再次找到她的时候，她犹豫了半天说:“没想到十年过去了，我还能演这个角色”。
甚至不介意自己的戏份减少，这也成了她荧幕上的最后一个镜头。
