秦灭六国条件已成。贾谊《过秦论》云：“秦孝公据崤函之固，拥雍州之地。君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之志，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备；外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。孝公既殁，惠文、武、昭襄王，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。……及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执箠（chuí）楚以鞭笞天下，威振四海”。
秦孝公时代已定“并吞天下”之策；
秦惠文王北伐义渠、西平巴蜀、东出函谷、南下商於；
秦武王：“寡人欲容车通三川，窥周室，死不恨矣”。攻取宜阳，使得秦国打开了攻入其他诸侯国之门户；
秦昭襄王诱执楚怀王，以白起为将发动四大战役:伊阙之战,以少胜多，白起一战成名，*死韩魏联军二十四万；华阳之战，斩首十三万魏军；鄢郢之战，淹死十余万楚国军民，楚国从此一蹶不振；长平之战，坑*四十五万赵军，此后六国再无力阻挡强秦；另，秦昭襄王采用范雎“远交近攻”之策，巩固巴蜀、灭西周国（东周随着周赧王的病逝而自然灭亡）、定“灭六国”方略；
秦孝文王在位三天去世；
秦庄襄王灭东周国，攻伐魏赵，初置三川郡、太原郡，虽在位三年，却巩固了秦国统一天下的大趋势。
秦孝公、秦惠文王、秦武王、秦昭襄王、秦孝文王、秦庄襄王，即六世明君：商鞅变法使秦之富强以冠六国；军功爵制使“秦兵最为众强”《荀子.议兵篇》；秦盘踞关中，形势雄壮，负山带河，进战退守，东出中原具有高屋建瓴之势，贾谊《过秦论》上篇说：“斩华为城，因河为津，据亿丈之城，临不测之溪以为固；信臣精卒，陈利兵而谁何？”，顾祖禹《读史方舆纪要.陕西篇》：“陕西据天下之上游，制天下之命者也”、“陕西山川四塞，形势甲于天下，为自古建都重地。雄长于兹者，足以掩有中原”。可见，秦灭六国乃天时、地利、人和也！
始皇继位。前247年五月，秦庄襄王薨，子嬴政继位，是为秦始皇。
前359年秦孝公变法至前246年始皇即位，此一百一十三年间，秦对山东（崤山以东）六国为“缓进蚕食”之政策：贾谊《过秦论》“内立法度，务耕织，修守战之备；外连衡而斗诸侯”、范雎之“远交近攻”及秦惠文王曾对苏秦言：“毛羽未丰满者不可以高飞，文理未彰明者不可以兼并”均能体现之。
始皇十三岁即位，相国吕不韦主政，秦加大了蚕食六国之步伐，五年间攻魏四次，攻韩三次，攻赵一次：黄河以北，全部占领韩国的上党郡，并重建太原郡（西至黄河，北至山西繁峙，东与燕赵交界，南接上党郡），切断了燕、赵与魏、韩间联系，在战略上造成了对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。
秦始皇即位时秦之国土
蕞之战。前242年，秦国打穿魏国，置东郡，魏国纵亲之腰的主要线路被切断，魏景湣王首先认识到单凭魏国，难以抵挡秦军，而魏、赵两国唇齿相依，于是遣人出使赵国，与其结盟，提出再建抗秦合纵。魏国是多国合纵的一个连接点，同时也承担着遏制秦国东出的关键地带，六国在看到了魏国的纵亲之腰地位不保之时，并立即响应联盟。
前241年，在楚国春申君黄歇的主导下，赵、楚、魏、韩、燕五国共推楚考烈王为纵约长，庞煖为联军主帅（此时信陵君魏无忌已死，否则，主帅会落在信陵君的肩上）。
庞煖军、春申君进军路线
庞煖将联军兵分成两路：春申君黄歇率部攻打函谷关，以吸引秦军主力；庞煖率领联军精锐之师三十万，绕道蒲阪，再南渡黄河，迂回至函谷关后（西），出其不意、攻其不备，快速向秦国腹地穿插，意图攻取咸阳，占领关中，从而彻底摧毁秦国一统天下之根基。
阴晋、函谷关位置图
当时秦国有兵力七十万人，分三处布置：四十万在函谷关外（可能在攻伐赵、魏、韩战场之上）；十万驻守秦之西大门——函谷关；二十万由秦将桓齮（ yǐ）率领，驻扎在阴晋，以策应关内。未来的战神王翦当时为副将，负责押运粮草。
面对突如其来的庞煖大军，桓齮一面阻击；一面速命羌瘣（huì ）率五万兵马回防蕞城，以阻联军，保卫咸阳；不料，阴晋之地的秦军防线被突破。庞煖三十万大军一分为二：一路十五万联军由项燕率领与桓齮军周旋；另十五万由庞煖与燕太子丹率领直逼咸阳。
蕞之战作战图
庞煖所率联军至蕞一带时，与秦相国吕不韦率领的大军正好相遇。吕不韦分析了联军概况：楚军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，若楚军先败，则联军必不战自溃；吕不韦遂采取了各个击破的战术，以秦精锐部队，突袭楚营，迫使楚军东撤，其余四国之军闻楚军先退，军心动摇，诸将皆请退军，庞煖只好应允。于是，韩、魏、燕三国之军先行回国。庞煖迁怒齐独附秦，率军攻取齐国饶安后，才回赵国。
蕞之战是一场雷声大、雨点稀、虎头蛇尾的大战。秦国兵力集中在函谷关，距咸阳250公里，回防已来不及；桓齮军被项燕困在阴晋，咸阳城只有三万兵马；始皇嬴政已将太后西迁至雍城，以防不测。咸阳附近县邑的老秦人准备重披战甲，守护国都；王翦率领精选出来的两万农民和自己的五千辎重兵；始皇带领三千郎官，整个咸阳城约六万之“有效”兵力。
纵观中原各国合纵攻秦之失败，重要的原因是他们只顾暂时利益而不能建立牢固的联合，《阿房宫赋》有一句话说的很到位：“灭六国者，六国也，非秦也”。尽管庞煖富智谋，善纵横，但联军貌合神离、同床异梦、协同不力，最终无功而返。庞煖对于当时战局之分析非常清晰准确，但却忽略了联军内部凝聚力不够的问题，还没有正式开打就内部分裂。
个人观点，蕞之战根本没有胜算的可能：庞煖军与吕不韦军对峙之时，项燕军已被秦桓齮军在阴晋所败，春申君黄歇军在函谷关亦败，庞煖军处于孤立无援之境，后勤补给与伤亡救治均断档，蕞城距咸阳尚有六十余公里，秦都咸阳有城外驻军且城池坚固，庞煖军即使“兵临城下”，连日的攻城战也会令其成为强弩之末，失败是必然的，攻破咸阳城池，也几乎是不可能的。孤军纵深作战乃兵家大忌，由此可看出庞煖太理想化了，项燕军与黄歇军难道就一定在短时间内战胜秦军，快速地来支援庞煖军吗？答案是否定的。
蕞战之后，六国更无法抵御秦国兼并。
秦王嬴政通过化解蕞之战带来的危机，巩固了自己之威望，为日后剪除吕不韦等权臣奠定了基础，同时，分化了齐国与其他五国之间的关系，为秦始皇剪灭六国奠定了有利的外部环境。
秦灭国之战就此拉开了序幕。
注释：
蕞（zuì）：今陕西省西安市临潼区新丰街道附近。
蒲阪：今山西省运城市永济市。
阴晋：阴晋故城遗址在今陕西省渭南市华阴市岳庙街道岳东村。
饶安：今河北省沧州市盐山县千童镇。
雍城：秦故都，位于今陕西省宝鸡市凤翔县城南雍水河之北、纸坊河以西的黄土台原上。
,
