屋漏偏逢连夜雨，这时"莎拉"的通缉犯身份终于被发现了，她遭到了单独隔离，而受伤的"格蕾丝"被送到医务室治疗，"丹妮"身边无人保护，而这时"V9"已经得知情况。危急时刻，就在这个来自未来的"*人机器"四处搜寻"丹妮"的时候，"格蕾丝"苏醒过来，并迅速放倒了守卫。
她在人群中发现了四处寻找着丹妮的"V9"，现在的她跟这"机械魔鬼"根本不是一个级别的，只能靠智取了。于是乎她按响了警铃，打开了囚笼，放出了所有被拘留的人，想借此制造混沌，带着"丹妮"趁机逃走。
那啥V9？她为了干掉"丹妮"开始大开*戒，可守卫们也不是吃素的，硬是拦住了她，这可给那俩人争取了宝贵的时间。这时的"莎拉"也趁机抓住机会，带着"丹妮"逃离了拘留中心。三个人一溜烟儿的坐上一架直升机，终于暂时摆脱了"V9"的追*。
没想到，那个一直给自己发神秘信息的人，居然就是这个"T8"，害死了"莎拉儿子约翰"的坏家伙。这"T8"完成了刺*任务后，因为未来被改写，没有接收到新指令的他，居然选择了保护这对母子。在他和人类长期的生活中，竟然产生了自我意识，明白自己当年干掉约翰代表啥。
他心里那个愧疚，一心想要赎罪，所以才会给"莎拉"发送信息，帮他干掉其他的终结者。虽然"莎拉"还是心有芥蒂，但现在大家的首要目标是干掉"V9"，保护"丹妮"，所以个人恩怨只能先放一放。
接下来，他们制定了一个计划，要从军方那里搞到"电磁脉冲"武器，只要距离够近，就能彻底报废"这种型号"的终结者。"莎拉"正好认识一位军方的少将，本来一切都挺顺利的，但让人没想到的是，在双方交易的时候，开着直升机的"V9"突然赶到。
众人赶紧开车赶到了附近的空军基地，在少校的帮助下，他们直接开车冲上了一架运输机，可是那"V9"在后面紧追不舍。"莎拉"和"T8"想摧毁直升机，结果对方借着爆炸产生的冲击波跳上了运输机。之后众人合作推动汽车，终于把那该死的"V9"撞下了运输机。但众人悲剧的发现，"电磁脉冲武器"在刚才的交火中被打坏了。"丹妮"决定和"V9"正面硬刚，可"格蕾丝"坚决反对。正当两人争执不下时，"格蕾丝"终于吐露了实情。
