但计划赶不上变化，平型关战斗前一晚，天降暴雨，我军冒着山洪的危险进入了指定位置伺机展开伏击，但平型关隘口的国民党军却在没有上报的情况下被击溃撤出了阵地，原定同我军一道合围日军主力的友军已不复存在。虽然情况十分危急，但我八路军主力却决心要打，加之日军收到了平型关隘口的前线捷报，后续增援部队也丝毫没有防备，当即被我军从数个伏击点打了个措手不及。
但击溃战不是我军所期望的，为了完成对这支日军的歼灭作战目的，交战双方对地市占据优势的老爷庙阵地展开了争夺，最终以我军占据老爷庙全歼了山沟之中的日军完美收官，我军以仅600人的伤亡为代价，歼灭了来犯日军1000余人，成为了抗战以来的首次大捷，但此次战役折损了数百名红军时期一路走来的精锐战士，并且没有同预期那般与友军合围平型关日军主力实属可惜，可以说是这次大捷中的一点瑕疵。
第二场：忻口会战
在看完平型关战役始末之后我们再继续将目光放在1937年的山西，将目光聚焦于整个山西的形势，前面我们已经提到了山西地区受到阎锡山的常年经营，太原早已跃升为了阎锡山统治的核心地区，为了保卫自己的这点家底，阎锡山可谓在太原会战期间投入了所有能够调动的资源试图保卫太原城。
晋系军阀阎锡山
但可惜的是太原会战的发展方向自一开始时便超出了阎锡山的预料，平型关战役中虽然我军取得了大捷，但总体上讲日军却占据了关口，中国守军也被迫撤往五台，日军接连占领雁门关宁武关，前线到太原之间除去忻口已无险可守，谁能夺下忻口，谁就能夺取太原，明眼人都看得出来，中日双方势必要在忻口地区决一死战。
国民政府为了保卫忻口不惜抽调中央军主力来支援山西，其中投入兵力总和超过了20万人规模空前，而日军也投入了7万主力企图突破防线，虽然在人数上日军没有中方的规模大，但其装备上所占据的优势却不可小视，对训练有素的日军士兵来说，以一敌二乃至敌三都绰绰有余，因此这场战役双方势力可谓是旗鼓相当。
此次战役中我八路军三个主力师都投入到了战场之上，中央军也抽调了卫立煌主力死守忻口，战役初期我军步步为营，日军每前进一步都很艰难，但随着战局日趋白热化时，我军缺乏火力的劣势逐渐趋于明显，其中郝梦龄将军率部多次同日军对怀化阵地展开争夺，其中一天就打掉了日军3000人实属激烈，但最终郝梦龄将军没能守住阵地，他本人也在阵地上为国捐躯。
其他战线也在鏖战了半月之久后愈发力不从心，而日军却源源不断送来新的生力军和炮火坦克等重武器，最终轰轰烈烈的忻口会战以中方伤亡10万日方伤亡2万而收尾，虽然仍旧没能保卫住山西重镇太原，但仍旧创下了华北战区的歼敌纪录鼓舞了全国军民的斗志。
