本回主要讲了曹操为报父仇攻打徐州，吕布在后方袭击并占领了曹操的兖州。曹操无奈只好撤军去夺兖州。陶谦在徐州病重，将死之前把徐州托付给了刘备。
曹操攻打黄巾军余党何仪等，得到大将许褚，又得到很多粮食。于是曹操再次攻打吕布，并设计夺回来兖州，把吕布赶到了徐州，去投奔刘备。
第十二回：陶恭祖三让徐州 曹孟德大战吕布
吕布用陈宫计，让城中富户田氏诈降，诱曹操入濮阳城。曹操中计，在北门与吕布遭遇，用手掩面，谎言脱困。曹操将计就计，诈言被烧死，诱吕布入寨，大败之。两家因蝗灾缺粮而罢兵。陶谦病危，三让徐州于刘备，备不受，陶谦指心而死，刘备于是暂领徐州牧。曹操听说此事大怒：“我*父之仇未报，你倒不费半箭之功，白得徐州。我要夺回徐州城，先*刘备，再挖出陶谦尸体，为我父亲报仇。”他的谋士劝道：“弃兖州而取徐州，是舍本求末，以安易危。不如先平定山东，既可以获得充足的军粮，供养三军，又可以得到朝廷的赞赏和百姓的拥护。”曹操采纳了这个建议。操东略陈地，次及汝，颖。打败黄巾何仪、黄邵。操使埋伏计俘许褚，褚降曹。操复攻兖州，乘兖州空虚，曹操攻取，后进兵濮阳，六员大将共攻吕布。因田氏内应曹操，无法进城，逃往定陶，又中曹操埋伏，大败而逃。
