周灭商后，周王室大封诸侯国。其中周文王的嫡六子，曹叔振铎封为伯爵，建都陶丘，曹国就这样诞生了。曹国的位置大致在今天山东菏泽、聊城市和河南濮阳市南部地区。
西周时期的曹国是一方大国，同鲁国一起肩负守卫周朝东土的重任。曹国地理位置紧要，是诸侯各国往来的必经之地，国都陶丘更是全国性的经济大都会。西周至春秋时期，曹国均发挥过重要作用，影响力不弱，被《史记》列入春秋十二诸侯之一。
但到了春秋时期，周王室衰微，诸侯征伐不断，曹国地处要冲，周围强敌环伺，难以独善其身，逐渐沦为二流诸侯国。晋楚争霸时期，由于曹共公得罪了晋文公，曹国两次被分割大片领土，实力急剧下降。由于国小力弱，又不得不依附晋国，成为晋国称霸的马前卒。依附晋国的百年间，曹国几乎连年征战，自身又免不了成为诸侯争霸的战场，更不要说安心发展了。
曹国封于膏腴之地，却无足够的实力守护，就如同福威镖局手里的辟邪剑谱，无论林震南多么会“和气生财”，也必然会引起武林高手的觊觎。曹国被宋、郑、鲁、卫四国包围，自然也像林震南一样，四处跟邻居搞好关系。
可惜曹国的美好愿景终究落空，到了春秋末期，诸侯兼并加快，“礼崩乐坏”的也差不多了。做为曹国强邻的宋国，早就看上了曹国不菲的家业。
公元前515年，曹悼公前去宋国朝见。这本是一种表达睦邻友好甚至有点曲意逢迎的外交举动，却没想到遭到了宋国粗暴的对待：宋景公竟将曹悼公囚禁了起来。
史料没有明确记载原因和过程，只知道曹悼公被宋国禁锢的同年，死在了宋国。在笔者看来，宋国无外乎找了一些冠冕堂皇的借口将曹悼公囚禁，之后谈判索要利益。话说这是楚国的一贯手法才对，之前宋襄公就是受害者；怎么现在一贯仁义的贵族之国宋国也这样干了？只能说，环境改变人，“礼崩乐坏”的已经很彻底了。
可惜这次宋国的如意算盘落空了：曹国火速拥立了曹悼公的弟弟曹野继位，是为曹声公。这样一来，宋国手里的人质就没了用处。史料没有记载曹悼公究竟为何而死，但在笔者看来，曹悼公很可能是自尽：宋国只要把他送回曹国，新旧两任国君同在一个国家，就会引起曹国的混乱。曹悼公也许想到了这一点，因而选择了自尽，来保全自己的国家。
然而看似曹国迅速稳定了政局，实际却暗流涌动。曹声公由国人拥立，而不是传统的嫡长子继承，本身又不是什么雄才大略的英主，于是就有人动了不该有的歪心思。公元前510年，曹声公被叔叔曹通谋*，自立为君，是为曹隐公。
曹隐公很显然开了一个坏头：公元前506年，曹隐公被侄子曹露*害，自立为君，为曹靖公。
曹悼公被宋国囚禁至死，继任国君的曹声公和曹隐公在短短不到十年里先后被*，曹国国内一片混乱。而在国内混乱不堪的时候，晋国的每次行动都忘不了曹国这个小弟，为周王室戍守、修筑城墙，为晋国称霸参与会盟，为晋国征战楚国出兵出力。在内乱和大国压迫之下，曹国苦不堪言，国家也更加衰弱了。
曹靖公在位四年便去世了，其子曹伯阳继位，史称曹废公。曹伯阳耽于享乐，爱好打猎，荒于政事。而他面临的形势却非常严峻：曹国力量越发衰弱，周围列强已经忍不住要兼并曹国了。
曹伯阳继位起，曹国就分别受到卫国和宋国的不断侵攻，疆域再次不断缩小。但万幸的是，曹国依附于晋国百年，俗话说打狗也要看主人，卫国宋国还不敢太过分。但这种态势很快就被曹伯阳自己给打破了。
曹伯阳打猎时认识了一位“乡野遗贤”公孙疆。公孙疆不但射鸟射的好，讨论起国家大事也是头头是道。曹伯阳对他加以宠信，竟任命他为曹国执政。
曹国国势衰败，屡遭别国讨伐。公孙疆针对这种情况，竟提出了一套称霸策略，昏庸的曹伯阳不顾国小力微，竟然还采纳了。公元前488年，为了表示中原霸主的姿态，曹国宣布断绝与晋国的外交，之后就大举进攻宋国。可惜装X不成遭打脸，宋国很快反攻，包围了曹国都城陶丘。晋国恼怒曹国，根本不与援助。幸亏郑国担心宋国做大，派了援军才续了曹国一命。
时刻惦记曹国这块肥肉的宋国哪里肯甘心，趁着这千载难逢的机会，第二年开春宋国再次派大军围攻曹国。这次曹国没有那么好运，陶丘城破，曹伯阳和他的“贤臣”公孙疆被*，曹国灭亡。
兼并了曹国的宋国实力迅速增强，也开启了一个新时代：诸侯国抓紧洗牌，加紧兼并战争的时代。同年，田氏彻底掌握了齐国国政；曹国亡后十年，陈国被楚所灭；三十五年，三家分晋，晋公室名存实亡；四十一年，蔡国被楚所灭。周王室分封的、西周时期实力影响力较强的这些传统诸侯国纷纷破灭，春秋的诸侯格局被打破。属于传统诸侯国的时代，落幕了。
