刘邦立刻下令封存秦宫府库、财物，然后还军霸上约束军队，并再次接受张良的建议，召集关中父老约法三章：“*人者死，伤人及盗抵罪。”还派人与秦吏一起巡行各地，悉除暴法，安定民心。虽然关中经过秦法百余年的管制，秦人大都习惯了，但动辄得咎的秦法还是让人不寒而栗，如今能够松口气，秦人还是很高兴的，他们争先恐后地到霸上劳军。对此，老刘看着就高兴，不由就加戏了，他对大家说：“军中粮食充足，就不用大家破费了！”这话瞬间让秦人对刘邦的好感再度升级，都争着请刘邦为秦地之主。
刘邦这一连串的政治秀太给力了，迅速消弥了秦人对他的抵触情绪，为他在日后的楚汉战争中把关中作为稳固大后方奠定了坚实基础。如果再联想一下项羽坑*秦卒，*死子婴，火烧秦宫，刘邦与项羽在政治上的差距简直是天差地别，项羽不败简直是没天理了。而这一切，正是从刘邦听从张良之劝不恋秦宫享受开始的。由此可见，张良在此时已经准确地预见到未来的刘项之争不可避免，并提前布局，充分体现出谋圣的高瞻远瞩。
就在刘邦经营关中的时候，项羽也扫平了关东的秦军主力，率领诸侯联军抵达函谷关（在今河南灵宝东北）。对于这位义弟，刘邦还是很怕的，尤其是听说他带着四十万大军扣关而来，刘邦当即出了一记昏招，命令守关之将阻止项羽入关。这下可让项羽对刘邦的好感瞬间归零，加上刘邦的部下曹无伤又派人密告项羽“刘邦要在关中称王”，进而引发了项羽对刘邦的攻击。
眼看刘邦就要与项羽全面火拼的张良使出浑身解数，利用自己和项羽叔父项伯的江湖友谊，终于为刘邦争取到了一次面见项羽解释的机会，这就是众所周知的鸿门宴。
由于这个桥段大家太熟悉了，笔者就不赘述了。笔者只想说，后世都认为项羽是妇人之仁、放虎归山。其实大家没有好好分析一下当时的形势：首先，刘邦执行楚怀王的命令先行入关，占据了道义上的优势；其次，贵族出身的项羽当时志得意满，自以为天下无敌，根本不会将贫民出身的刘邦放在眼里；再次，刘邦做小伏低，态度端正，让项羽*之无由，否则项羽也不会让樊哙的三番两语就给说住。当然，项伯的刻意维护，也使得刘邦顺利避开了范增、项庄的必*技。有此种种，刘邦的鸿门宴只会是有惊无险，再加上张良的见机而作，刘邦必当安然无恙。
刘邦在鸿门宴上成功脱险，并不能说明项羽与他毫无芥蒂。相反，刘邦能够轻而易举地入关灭秦，其实是让项羽很忌惮的。这从他在随后的分封天下中将居于灭秦次功的刘邦封到遥远的巴蜀为汉王就可看出，项羽心中也是有些丘壑的。而且项羽还将投降的章邯等三位秦将分别封在关中为王，让他们负责阻挡刘邦北上。对此，刘邦很是不忿，就想率兵攻击项羽，后经萧何、张良一再苦劝，这才隐忍不发。
此后，张良准备回韩国辅佐故主。刘邦拿出不少战利品回报张良，张良将其转赠给项伯，让他为刘邦谋取汉中之地。这样刘邦才得以建都汉中的南郑，拥有了巴、蜀、汉中三郡之地。张良送刘邦去汉中，看到道路险峻，就让刘邦烧毁栈道，以示再无东顾之意，同时也可防备其他诸侯来犯。这一招果然迷惑了神经大条的项羽，使他暂时放下了对刘邦的戒心，转而去拾掇其他不服的诸侯。
拥有越高武力的项羽和超高人望的刘邦对决天下，很快就在人们的期待中全面展开了。当刘邦经过一段时间的整军经武，在韩信的带领下暗渡陈仓进击关中三王时，张良也没有闲着。
张良深知，楚强汉弱，刚一冒头的刘邦很容易就会被项羽搞死。因此，他没等项羽发兵，就冒用刘邦的名义给项羽写信，说汉王是觉得自己的封地名不符实，所以才想更进一步，只要得到关中，就会心满意足的。当然，这话是骗鬼的，张良知道项羽不会轻信，他随即又抛出一个大礼包，说齐王田荣对项羽在齐国的一番*操作极为不满，准备联络赵国起兵灭楚。这个消息一下子把项羽气坏了，在他看来，老刘要想搞定三王全取关中绝非易事，章邯可不是省油的灯。与其劳师远征，不如先收拾近在肘腋的齐国。于是，他举兵向齐，从而放松了对关中的防范，这才为刘邦赢得了最宝贵的时间。
项羽这种贵族出身的暴力狂魔永远不懂得民心向背的作用，丝毫不知关中父老对刘邦的衷心拥戴和对葬送二十万关中子弟的章邯等人的切齿痛恨。在百姓的拥护下，刘邦迅速略定关中，拥有了稳固的大后方，进而俯视中原、逐鹿天下。无数好战的老秦人毅然加入刘邦这个反秦大BOSS的阵营，誓与坑*他们亲人的项羽血战到底。而这与张良的提前布局密不可分。
就在刘邦经营关中的时候，项羽又干了一件蠢事。他*死了韩王成，使张良失去了相韩的效忠对象，也让他对梦回诸侯分封时代产生了动摇。此后的张良对项羽充满了刻骨仇恨，毅然从楚都彭城逃到刘邦身边，受封成信侯，从此一心一意辅佐刘邦，成为画策之臣。
社稷臣临危画策 计灭强楚
消化了关中的刘邦广发英雄帖，招来自己当年的好基友常山王张耳等五家诸侯，拼凑起56万大军，于公元前205年四月，乘项羽与田荣打得难分难解之际，直接攻入楚都彭城。
那一刻，刘邦觉得可以放飞自我了。在他看来，老对头的老窝都让自己端了，压在自己身上数年的大石头终于可以搬开，该趁着老之将至时好好潇洒一回了。于是，刘邦整日置酒高会，要多嗨皮有多嗨皮。至于那些诸侯，见带头大哥如此，也乐得胡天胡帝地享受胜利果实，全然不顾项羽未灭、强敌在侧。
得到消息的项羽带着3万精骑从小路火速回援，进入楚境后，收拢仍忠于大楚的士众，向着数十万乌合之众发起了雷霆一击。刘邦仓促应战，粮饷不继，很快就被挟怒而来的楚军*得大败，连老父妻儿都丢了，只带着张良等数十骑仓皇逃至下邑（在今安徽砀山东）。
这次，谋圣也失算了。不过张良很快从失败中清醒过来，面对惊魂未定的刘邦，他振振有辞地分析形势：“九江王英布本是楚国猛将，因与项羽有隙，在彭城之战中不肯出兵助战，项羽曾多次遣使问责；彭越因项羽不肯分封早就对其不满；大将军韩信智勇过人，可以独当一面。为今之计，只要用好这三将，便可逆转形势。”刘邦闻言转忧为喜，立刻采纳。
“下邑之谋”虽然只是张良仓促间勾勒出的一个军事联盟，但后来的事实证明，刘邦正是凭借着与韩信、英布、彭越等人结成的军事联盟，扭转了战局，转守为攻，最终取得了垓下大捷。
在下邑之谋结出硕果之前，刘邦在与项羽的对决中仍一直处于下风。公元前204年冬，楚军围困刘邦于荥阳。汉军粮草匮乏，刘邦大为焦急，就想采纳老酒鬼郦食其的主意，分封六国之后以换取这些人的支持。
对于这种饮鸩止渴的建议，经历过韩王成被*惨痛教训的张良非常不感冒，他拿过案上的一双筷子，连比带划地表达了不同意见：“以前商汤、周武分封诸侯，是因为他们能够控制局面，如今您自己都被项羽吊打，凭什么去管束别人？再说，即便要分封的话，与其用土地去奖赏那些不相*六国之后，不如用来奖励为大汉争夺天下的功臣？一旦六国后人尽皆裂土，谋臣将士都将各归其主，又有谁会帮您打天下呢？而且，这些六国后人见到楚军强大，必然向楚寻求保护，又怎么会向您称臣呢？”老刘听到张良一番鞭辟入里的快论，登时清醒过来，忙命人将已铸好的六国印玺统统销毁。
