秦朝末年，诸侯相争，但是战争的主线却是围绕着刘邦和项羽之间。战争初期，项羽就陷入了两线作战的窘境，不仅要对抗刘邦东出，还要剿灭齐地的叛乱，刘邦趁机发兵攻克了洛阳。攻克洛阳后，有一老人拜见刘邦希望刘邦为义帝发丧，占据道德优势，刘邦听后大加赞赏，旋即在义帝陵前举行丧礼，祭奠义帝。发丧完毕后，刘邦派遣使者联络各地诸侯，号召他们为义帝报仇，共同诛灭暴虐的项羽，各地诸侯纷纷起兵相助。
公元205年，刘邦率诸侯联军50余万攻克项羽都城彭城（徐州）。正在山东前线的项羽听闻，立即率三万精兵日夜兼程，回师彭城。刘邦攻克彭城后，认为大功告成，除了整天宴会之外就是泡在项羽宫内的嫔妃当中。当刘邦狂欢之时，项羽大军突然袭击，刘邦措手不及，大败！残余汉军沿着泗水逃亡，项羽率军紧追不舍，终于在灵璧（安徽宿县）追及汉军，汉军十余万士卒被*，战死的汉军尸体遍野，史载“睢水为之不流”。在樊哙保护下，刘邦踏着堵塞睢水的汉军尸体，才得以逃生。
此战过后，各地诸侯见项羽依然强大，纷纷叛离刘邦，刘邦一退再退，一直退到荥阳，从此依险拒守不出，和项羽打起了消耗战。此时，刘邦仅剩的残兵败将实在不足以抵抗项羽的大军，这时驻守关中的萧何征发的士卒以及粮饷及时地开到了前线，刘邦军队实力稍稍振作，于是楚汉双方开始在荥阳与成皋一带僵持。虽然刘邦此时实力微弱，但是项羽已经陷入了两线作战的窘境，如果长期的僵持必定对项羽不利，所以刘邦采取正面僵持，另派韩信将兵攻略黄河以北，此外还有彭越扰乱项羽的后方。数年僵持，项羽本土粮草供应困难。公元前202年，项羽兵败垓下，刘邦胜出，取得天下。
刘邦取得天下后开始封赏部下，劳苦功高的武将们纷纷认为自己是第一功臣，但是刘邦却将第一的头衔赐给了萧何。樊哙、周勃、灌婴等大将不满，纷纷提出质疑。刘邦告诉众将，他与项羽争夺天下之际，是萧何为前线补充兵源，提供粮草，让刘邦没有后顾之忧，即使屡次战败还能东山再起，正是有了萧何对后方的经营，我们才能打败项羽，众将听闻，纷纷不语。
按照刘封赐的侯位次序，分别是酂侯萧何、平阳侯曹参、宣平侯张敖 、绛侯周勃、舞阳侯樊哙、曲周侯郦商、鲁侯奚涓 、汝阴侯夏侯婴、颍阴侯灌婴、阳陵侯傅宽 、信武侯靳歙、安国侯王陵、棘浦侯柴武、清河侯王吸、广平侯薛欧、汾阴侯周昌、阳都侯丁复、曲成侯虫达。虽然萧何名列第一，但是汉书中却记载一件奇怪事！那就是史书中把萧何排在了第十三位，而功劳位居第二的曹参却排在了第一。这又是为什么呢？原来十八功臣分封的次序是按照受封的时间先后排列的，所以就出现了萧何位列第一而表在十三的情况。
