黄百韬因刘峙命令而留守新安镇，谁料华野重军来袭，千钧一发之际又该如何选择？
谁能想到刘峙的“一同上路”命令竟然成为了催命符，他虽然心中十分气愤，但也只好暂时将其搁置，专心寻找部队的出路。因为此前受到的命令，7兵团没有在西撤的运河的路途上架设浮桥。如今在华野部队展开行动的情况下，再架设浮桥后撤，很容易遭到“半渡而击”，成为华野的首个战略目标。
但为了保住自己7兵团官兵的小命，不被华野包围在新安镇地区。他只能冒着风险，率军从运河上已有的大桥展开后撤。但这种紧急后撤，毫无疑问会引起阵阵恐慌。7兵团的十余万人全部挤在了运河大桥之上。一时间本来宽阔无比的大桥被堵塞的寸步难行。
黄虽然有心解决问题，但国民党的散兵游勇们根本听不进去，一个劲儿的向前拥挤。毫无疑问，在这种情况之下，7兵团的后撤速度遭到了严重压制，很大一部分军队都只能停留在运河对岸。
面对这样的危局，黄的心中七上八下。为了保证自己部队安全渡江，他亲自来到位于自己身后的13兵团司令部，与李弥商量。他希望李弥部队守住位于碾庄西北方向的曹八集等重要地区，为自己的部队过河提供一个安全的环境。
但李弥却以军令为由拒绝了他的请求，坚持要放弃7兵团的战略后方。黄请求无果后，回到了驻防的碾庄地区。在其心神不定之时，国防部方面便向他发来紧急电报，称可以在碾庄进行修整。看到国防部电文的他，做出了错误判断，顺势将全军驻扎碾庄展开休整。
但令他没想到的是，同样在其身后的第3绥靖区长官是我党成员，在·关键时刻起义。华野部队顺势南下，将7兵团退路斩断。运河方向我军的追兵也及时赶到，将7兵团牢牢包围在了碾庄这个小小的山村之中。
碾庄距离徐州仅仅只有几十公里路程，但对黄部来说，确实一段难以逾越的天渊。面对我军的重重包围，黄部之能苦苦挣扎。在围困进行10天之后，7兵团的大部分部队便已经来到了崩溃的边缘。面对我军的围困，5个军的国民党部队蜷缩在碾庄地区。
在没有武器弹药补给和日常食物资源的情况下，国军损失惨重。为了等待给剿总司令转移资产而珊珊来迟的44军，其下一个师长率部投降，军长遭到华野俘虏。另外一个军的军长，也在与华野的战斗中战死。其他部队即便没有遭遇重创，也已经到达身体和心理的极限。
为了鼓舞惨遭包围的7兵团，蒋介石亲自写下了一封信件，劝告他一定要坚守待援，为国民党的军事大局考虑。他的上司顾祝同甚至亲自打去电话，要求他一定要坚守在碾庄，等待李弥部队回头救援。就在他深入追问其李弥等部队的救援计划时，顾祝同却顾左而言他。显然，顾祝同所说的支援，也只是一个口头保证，根本落不到实处。
黄百韬在挂断电话之后，便明白自己已经成为了弃子。可深受传统思想影响的他，却不愿意轻易背叛自己的主人。
