闻知曹操退兵，陶谦大喜，邀请众人聚会。饮宴后，陶谦请刘备坐于上座，再三要让徐州。刘备道：“刘备来救徐州，是为了大义。现在无缘无故占徐州为己有，天下都将以为刘备是不义之人了！”陶谦落泪道：“君如果舍我而去，我会死不瞑目啊！”孔融、麋竺、关羽、张飞也都劝刘备接下印牌，刘备只是不肯。陶谦无奈，只好请刘备先在徐州附近的小沛安顿，保卫徐州。赵云也辞别了刘备，回公孙瓒处。刘备与赵云依依不舍，洒泪而别。
不久，陶谦染上重病。陶谦自知年高，身体难以好转，便请刘备来商议军务。陶谦再次将印牌相让，并让孙乾、麋竺辅佐刘备。刘备仍然再三推辞，陶谦以手指心而死。关羽、张飞及众人一再相劝，徐州百姓也来相求，刘备才答应暂且做徐州太守。
吕布被曹操打败，走投无路来投奔刘备。吕布收拾残兵，来徐州投奔刘备。刘备道：“吕布是当今天下的勇士，应该出门迎接！”麋竺劝刘备：“吕布是虎狼之徒，不可收留，留下必然要伤人的。”刘备道：“当日要不是吕布进攻兖州，曹操怎么会从徐州退兵呢？现在吕布来投奔我，我怎能不收留？”张飞道：“哥哥心肠也太好了。虽然如此，对吕布还是不可不防。”
吕布来投奔刘备。张飞不同意，他说:“吕布是一个出尔反尔的小人，他来到这里一定会谋害哥哥你的，还是不要理他。”刘备却说:“吕布在曹操进犯徐州的时候，他攻打了充州，牵制住了曹操，才使曹操放弃攻打徐州。徐州之围解除，吕布是有功劳的。现在吕布被曹操打败，走投无路，我们应该收留他，不然天下所有的人都会讥笑我们不仁不义。”
刘备出城迎接吕布进城，刘备拿出徐州大印放在手上，然后对吕布说:“陶公去世的时候，叫我代他统领徐州我刘备无德无能，经常担心管理不好徐州，怕辜负了陶公的期望，也害怕徐州老百姓因为我而受苦。现在吕将军来了，我准备辞去这个徐州牧，让吕将军统领徐州，你认为怎么样呢?”吕布忍不住接口说:“好啊! 既然刘将军有困难，不愿当这个徐州牧，我很愿意为刘将军分忧!”说完他站起身来要去接刘备送过来的徐州大印。
关羽、张飞站在刘备后面怒视着吕布，吕布慌忙假笑着对刘备说:“其实我吕布也不能统领徐州的，刘将军大仁大义、德高望重，为徐州的老百姓钦佩敬仰，可见是徐州牧的最好人选。我还是听刘将军的吧!”刘备又要把官位让给吕布。吕布的谋士陈宫说:“我们是宾客，刘将军才是主人，不要乱了秩序。刘将军不要再谦逊了。”刘备只好不再强求。
第二天，吕布请刘备喝酒。关羽、张飞也跟着来了。在喝酒的时候，刘备又提出让吕布当徐州牧。吕布又假装说道:“刘贤弟不要再让我为难了。”张飞听了吕布这话，忍不住大怒:“你竟敢欺负我家哥哥!你是不是想挨打.我不怕你，我们到门外去大战三百个回合，看谁打败谁!”刘备连忙大声喝住张飞，关羽让张飞回去不要在这里捣乱。吕布很不高兴。散了席后，张飞骑着高头大马，拿着他的蛇矛来到吕布门前叫阵。又被刘备叫住了。
吕布要和刘备辞别，吕布说:“刘将军待我为上宾，我记在心里，但张飞等人很不欢迎我，我还是领兵走吧免得让刘将军为难。”刘备赶忙拦住吕布说:“吕将军这话就说得不对了。我三弟张飞很鲁莽你不要放在心上，不要和他一般见识。”吕布又说:“我还是走吧!”刘备苦苦相劝，最后说:“吕将军如果不嫌弃小沛是一个小地方的话,那就请吕将军把军队驻守到那里去吧!”吕布大声叫好。于是吕布带领他的部队驻扎到小沛去了.
这时，朝中掌权的李傕与郭汜两人发生火并，长安城内一片混乱。大臣杨奉、国舅董承等人乘机保护献帝逃回洛阳，一路上刀兵迭起，狼狈不堪。到洛阳后，改元建安元年。献帝见洛阳颓败，兵乱不绝，遂与众臣商议，派人到山东请曹操入都辅佐王室。
曹操进洛阳击退了李榷、郭汜，自己做了丞相。曹操见洛阳荒废，让献帝迁都许都。献帝不敢不从，群臣惧怕曹操，也不敢有什么异议。于是曹操迁都许都，大兴土木，封官授爵。从此时起，曹操开始大权在握，“挟天子以令诸侯”，声威日重。
曹操想消灭吕布，谋士为他献了绝妙密计。就是让刘备和吕布反目成仇，互相攻击。吕布中了计。吕布乘刘备带领大军去攻打袁术的时候，一下子就攻下了徐州城，徐州成了吕布的地盘，
袁术知道吕布攻占了徐州，马上派人告诉吕布，如果愿意出兵夹攻刘备，他愿意送金银财宝给吕布。吕布这样做了，把刘备打得大败。但袁术却没有给他金银财宝。吕布心里愤怒不平，想要带兵去攻打袁术。谋士陈宫对他说:“你不是袁术的对手，他兵多粮足，一时间难以打败。将军不如把刘备请回，让他驻守小沛，这样双方讲和，里外有个照应，就不怕袁术了。到时候就可以命令刘备为先锋，先消灭袁术，后攻打袁绍，到那个时候，将军就可以成就霸业了。”吕布采用了陈宫的计策，又请刘备回小沛驻扎坚守。刘备只得带领关羽、张飞去小沛驻守。
