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前言：1937年，日军侵占北平、天津后，沿平汉、平绥、津浦铁路长驱直入，企图围歼华北的中国军队。
沿平绥铁路的日军攻破大同的国民党防线后，继续向南推进。日军第五师团（即坂垣师团）企图攻破长城上的要隘平型关，以配合华北方面主力军实现右翼迂回，歼灭国民党军第二战区主力和第一战区主力。
战事告急，国民党军第二战区调整了兵力部署，以第六集团军和第七集团军退守平型关。八路军115师也决定配合国民党军作战，迅速到达平型关东南的上寨、下关地区等待战机。
八路军抗日战争的光辉时刻平型关位于恒山和太行山两大山脉的交界处，是明朝内长城沿线上的一个关口，从山口到灵丘之间有一条狭窄谷道，如果日军想要到达平型关，这里就是必经之路。
由于这一地段沟深路窄，非常险要，两面高地非常利于隐藏部队打伏击战。因此，八路军115师师长决定利用这一有利地形歼灭从灵丘向平型关进犯的日军。
115师第一个对手是坂垣师团的第21旅团。在此旅团占领了平型关以北的东跑池地区后，115师首长立刻集结部队，派出一个团和一个骑兵营的兵力在灵丘一带设防，而另外的主力部队三个团的兵力深夜冒雨设伏在平型关公路两侧的山地上，等待伏击。
9月25日清晨，坂垣师团第21旅团一部及100余辆汽车、200余辆马拉大车和火炮组成的新冠纵队，向平型关开来。
原本国民党负责正面抵御敌人的攻击，八路军115师负责断敌后路，并击敌侧背，但由于国民党节节败退，日军气焰十分嚣张。不过，骄横的日军疏于警戒，他们完全没有发觉自己已经踏入了八路军的埋伏。
