武关地势示意
周文灭秦心切，兵贵神速，沿途不断吸收各方势力的武装力量，很快就打到了函谷关。史籍上记载很简单，不过周文应该走的是间道穿过了函谷关直逼咸阳。所谓“秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，彊弩不射”。秦军防御之松懈可见一斑。
笔者注：在黄河不断的冲击之下，先秦时候建造的函谷关在此时已经逐渐失去了当年的险要。黄河变迁形成的滩头变得难以防守。所以汉立国以后逐渐废弃了秦的函谷关，在东部又重新修筑了一个新函谷关。此处不做详述。
函谷关周边地形
周文军以迅雷不及掩耳之势穿过函谷关，来到了距离咸阳不足百里的“戏”（陕西临潼戏下村）。一直被赵高蒙在鼓里的秦二世这时候才知道“楚军”已经兵临城下，顿时惊慌失措。一向多智的李斯此时也束手无措了。
或许天不亡秦吧，大将章邯当此危难之际横空出世，在他的策动下，将骊山服苦役的囚犯武装了起来加上所谓“奴产之子”，竟然达70万之众，许以自由之后，这些手握精良武器的囚徒们在关中地区精锐的守卫统领下瞬间组成了一支庞大的军队。
这些囚徒组成的章邯军在之后随章邯东征西讨，为秦王朝赢得了最后的喘息机会，不过他们最终也没有得到他们想要的自由，却成了政治斗争的牺牲品，那些在征战中幸存下来的人在后来项羽坑*二十万秦军的骇人事件中为秦王朝“殉葬”。让人不胜唏嘘，这是后话了。
戏之战地势示意图
陈胜以其短视和急功近利的心态将原本兵威正盛的起义军带入了深渊。这个深渊的制造者就是上文说到的大将章邯。
谁敢横刀立马章邯以少府之职临危受命，统帅着这批临时武装起来的军队向驻扎在“戏”的周文军发动了猛烈进攻。周文军虽然也有几十万之众，但大多由缺少战争经验的农民组成，而且很奇怪的是这支军队竟然没有后援的粮草支持，而是随处“望屋而食”。这样一支杂乱的孤军，深入关中腹地，在章邯大军及关中各精锐守军的攻击之下，瞬间就溃不成军。
周文军被章邯歼灭
周文大败之后急忙撤出函谷关，在曹阳(河南灵宝东)驻守。章邯虽是文职出身却有着惊人的军事天赋，他并没有急着追击周文的败军，而是对新组建的这支囚徒武装进行了集训。经过两个多月的训练，这支武装终于成为了一支精锐大军。章邯颇有当年稳健的秦军之风采，不急不躁，做好了各项准备工作，然后兵出函谷关，向驻扎在曹阳的周文军扑了过来。
